买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市的目的。一个典型的买壳上市由这样两个交易组成：交易一是买壳交易，非上市公司通过股票二级市场或内部协议转让的方式获得上市公司的控股权；交易二是资产转让交易，上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有发展潜力和很强获利能力的优质资产，即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到上市公司中去。买壳上市存在的原因不外乎这样两条：
　　一是，证券交易所对公司上市规定有比较严格的基本条件，要求公司遵守持续上市条件和披露政策，并通过相应的审查。有的公司想上市却不符合证券交易所股票上市的有关规定，有的公司虽然符合这些规定，却不愿意将自己的经营活动暴露在公众和竞争对手面前，买壳为这些公司的上市的提供了可能。
　　二是，由于拟上市公司较多，而管理层考虑市场承受能力限制上市规模造成上市“资格”成为紧缺资源。有些有实力的公司不愿意排队等候，干脆选择买壳上市这个捷径。
　　后一种原因是中国企业买壳上市的主要原因。“壳”的买家看重的并不是“壳”公司的有形资产，而仅仅是其拥有的一个上市公司的资格，买家只有控制了“壳”公司才能控制这个资格的使用权，买壳上市的“壳”虽然是上市公司，但“壳”的价格却不是“壳”公司或“壳”公司资产的交易价格，而是指控股权的交易价格。
　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
　　借壳上市是指上中公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，
　　从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
　　在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳--借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
　　买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。