显著轻微违约对合同解除权的限制
裁判要旨
当违约行为导致合同约定的解除事由发生时，应从违约方的过错程度、违约行为形态和后果等方面，并结合合同履行情况、解除权行使方式等审查违约程度是否属于显著轻微。违约行为显著轻微的，可依据诚实信用原则对合同解除权予以适当限制。
【案情】
2019年8月，某融资租赁公司与宋某某签订《融资租赁合同（回租）》约定，宋某某以售后回租方式从某融资租赁公司处融资租赁商用汽车，租赁期限为30个月，每月按期支付租金；如承租人未能按照合同约定按期足额支付租金，则构成违约，出租人有权解除合同，并收回、处分租赁物。合同履行期间，宋某某自2020年4月起欠付租金，后于2020年5月底至6月初分多笔支付拖欠租金。2020年6月5日，某融资租赁公司将宋某某占有使用的租赁车辆取回，取回车辆时，宋某某拖欠不足两期租金。某融资租赁公司认为宋某某构成违约，起诉请求解除《融资租赁合同（回租）》，确认车辆所有权，并要求宋某某配合办理车辆过户手续。
【裁判】
天津自由贸易试验区人民法院审理后认为，某融资租赁公司依约履行了购买并向宋某某交付租赁物的义务，宋某某应当按照合同约定支付租金，其逾期给付租金构成违约。对于案涉合同应否解除问题，需结合合同履行情况客观界定。首先，新冠肺炎疫情对交通运输业的影响是导致宋某某未能按时足额支付租金的重要原因，即便如此，在2020年5月至6月期间宋某某仍积极支付租金，以表达继续履行的意愿，且其交纳的履约保证金可以覆盖欠付租金；其次，某融资租赁公司自收回车辆至起诉之日，并未通知宋某某解除合同，其对宋某某在该段期间内未继续支付租金亦具有一定责任。综上，宋某某虽然存在违约行为，但违约程度显著轻微，尚不影响案涉合同目的的实现。遂判决，驳回某融资租赁公司的全部诉讼请求。
宣判后，某融资租赁公司不服，提起上诉。天津市第三中级人民法院审理后认为，融资租赁合同与一般合同相比解除条件更为严格，既要达到合同约定的解除条件，亦须对承租人进行催告并给予其合理的履行期限。本案中，新冠肺炎疫情的影响确属导致宋某某履行合同困难的因素之一。但宋某某逾期支付租金后，仍存在持续、密集支付部分租金的行为，能够表达其继续履行合同的意愿。而某融资租赁公司并未向宋某某进行催告并给予合理的履行期限。综合上述分析，一审法院以宋某某违约行为显著轻微，尚不影响案涉合同目的实现为由，驳回某融资租赁公司的诉讼请求，理据充分。遂判决，驳回上诉，维持原判。
【评析】
本案争议焦点在于案涉《融资租赁合同（回租）》是否应当解除。
1.合同解除权应受诚实信用原则约束。诚实信用原则要求民事主体进行民事活动时应尊重对方利益，保护正当的信赖，维护法律关系中各方当事人的利益平衡。诚实信用原则作为民法的基本原则，对合同的缔结、履行、解除等具有普遍的指导意义。合同解除权制度的构建亦应以诚实信用原则为基础，以维护交易的安全。实践中，违约情形发生时，不宜完全根据合同文本机械地确定合同是否解除，而应根据诚实信用原则，注意探究违约程度是否显著轻微，如确属显著轻微违约，且不影响合同目的实现，则应对约定解除权予以适当限制，以维护双方权利义务的平衡。
2.显著轻微违约的认定因素。违约程度显著轻微仅是学理概念，并没有明确法律规定，实践中可从违约方的过错程度、违约行为形态、违约行为后果三个方面分析，并结合合同的履行情况、解除权的行使方式等因素予以综合认定。具体而言，在主观方面，显著轻微违约下违约方一般存在履约的客观障碍，主观上不存在违约的故意或重大过失，过错程度仅为轻微过失；在违约行为形态方面，违反的多是从合同义务，或对主合同义务的履行出现微小瑕疵，不影响合同的继续履行；在违约后果方面，违约行为造成的损害后果较小，通过保证金冲抵等方式在不解除合同的情况下仍完全能够弥补损失，并未给守约方合同利益造成实质性损害；在解除权行使和合同履行情况方面，解除事由发生后，守约方通常未按约定进行催告且违约方仍以实际行动积极履行合同，具有继续履行的意愿。本案中，新冠肺炎疫情的影响系宋某某逾期付租的客观原因，违约后某融资租赁公司并未进行催告，宋某某主观上并无重大过失。宋某某逾期付款尚不足两期，且积极筹措资金履行付款义务，其违约行为形态轻微亦未造成严重损害后果。故宋某某的违约行为应属显著轻微的程度。
3.合同目的不能实现的判断。合同目的系双方签订合同所欲追求的结果，不同的合同类型具有不同的交易目的，但从合同法发展历程看，合同目的本质上就是订立合同时所期望的经济利益。如此，迟延履行造成合同目的不能实现后果应包括如下情形：履行期限构成合同的必要因素，超过期限履行将严重影响订立合同所期望的经济利益；继续履行不能得到合同利益。具体到本案，本案为融资租赁合同纠纷案件，出租人的交易目的是通过支付融资款获取利润，而承租人的主要目的则是支付租金获得租赁物的使用权，在宋某某仅逾期不足两期且保证金足以冲抵欠付租金的情况下，其迟延履行行为并不妨碍某融资租赁公司合同目的的实现。
