立协议人：                          

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律的规定，经各立协议人友好协商，一致同意自愿出资申请设立有限责任公司，于   年  月   日特在        （地点）签订本协议如下：

第一条 拟成立有限公司名称及住所

1.1申请设立的有限责任公司名称为：             有限责任公司（暂定名，以公司登记机关最后核准名称为准）。

1.2有限公司住所地：                  

第二条 经营范围

2.1            。（以公司登记机关核准的经营范围为准）

第三条 组织形式

3.1组织形式系有限责任公司，立协议各方以其出资额为限对有限公司承担责任，有限公司以其全部资产对其债务承担责任。

第四条 管理形式

4.1立协议各方作为出资者按投入有限公司的出资享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利；

4.2立协议各方依据公司章程对公司行使经营决策权，不得非法干涉公司正常的生产经营活动；

4.3公司依法独立享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏；

4.4公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条 注册资本及出资

5.1公司注册资本   万元，由立协议各方以    （现金／实物／专利／土地使用权）形式出资构成。

5.2公司各股东均出资比例以及出资形式如下：

张XX，男，19XX年X 月X 日出生，汉族，身份证号：130XXXXXXXXXX，以现金出资XX万元，占注册资本的XX％；

赵XX，男，19XX年X月XX日出生，汉族，身份证号：130XXXXXXXXXX，以房屋折价出资XX万元，占注册资本的XX％；

XX公司，注册资本XX万元，法定代表人XXX，以现金出资XX万元，占注册资本的XX％；

第六条 缴付出资

6.1公司名称预先核准登记后，到银行开设公司临时帐户。各立协议人应当在公司临时帐户开设后5日内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

6.2以实物、土地使用权或者专利技术出资的，由立协议各方聘请共同认可的评估机构作价评估，评估费用（由该出资方承担／列入公司成立费用）。

作价评估工作应在　　年　月　日之前完成，并提供评估结果。

6.３立协议各方全部缴纳对公司的出资后10日内，聘请法定验资机构验资并出具验资证明。

6.４立协议各方同意，全部出资在公司取得《企业法人营业执照》之前，任何一方不得动用或抽回；在取得《企业法人营业执照》后，上述出资之使用需经公司董事会批准同意，方可用于与公司有关的用途。

6.５在本协议生效后至公司取得《企业法人营业执照》的期间内，如任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的不能实现或者履行本协议已成为不可能时，守约方有权解除本协议，并收回其出资，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。

第七条 筹委会

7.1立协议各方同意成立筹委会，负责公司筹建工作。筹委会由　名人员组成，由　　　负责。筹委会的职权如下：

（1）起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料；

（2）负责公司筹建期间的财务管理；

（3）催缴出资款；

（3）筹备、召开公司成立大会暨第一次股东会并就公司组建情况向大会报告；

（4）遇有重大问题建议立协议各方召开会议进行讨论；

（5）选择会计师事务所、律师事务所等中介机构，协助中介机构进行财务审计、评估、验资、法律文件草拟等工作；

7.2筹委会对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹委会为筹建公司而支出的合理费用由立协议各方按出资比例分担。

7.3公司取得《企业法人营业执照》后，筹委会工作即自行终止。

第八条 责任承担

8.1公司不能设立时，立协议各方对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；

8.2在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他立协议人的利益受到损害时，应承担相应的赔偿责任。

8.3如立协议人不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的立协议人承担违约责任。                。

第九条 其他约定

9.1因各种原因导致申请设立公司已不能体现立协议人原本意愿时，经全体立协议人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各立协议人按出资比例承担。

9.2凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决，如在协商开始后30天内不能解决争议，则任何一方有权向　　仲裁委员会申请仲裁。

9.3如本协议约定内容与公司生效的章程规定不符，以公司章程规定为准。

第十条 附则

10.1本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

10.2本协议自各方签字或盖章之日起生效。

10.3本协议一式　　份，每方各执　　份，具有同等法律效力。

立协议人：