章程 目录
第一章 总则
第二章 宗旨、经营范围
第三章 产品的销售
第四章 投资总额、注册资本与出资期限
第五章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第六章 税务、财务、会计与审计
第七章 外汇
第八章 职工
第九章 工会组织
第十章 期限、终止与清算
第十一章 附则
章 程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、＜＜公司法＞＞及其相关法律、法规及规定， 有限公司（
或外方自然人 ）决定在浙江省
杭州市设立外资企业（以下简称本公司），特制定本公司章程。
本公司法定代表人姓名：
（法定代表人可由股东、董事长、总经理担任）国籍：
董事长： 。
第三条 公司由一个法人(自然人)股东投资。本公司外国投资者（或自然人）的名称：
（以下简称投资者）
第四条 本公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第五条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和法规，不损害中国的公共利益。接受政府有关部门监督。
第六条 本公司在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉，本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第二章 宗旨、经营范围
第七条 本公司的宗旨是：采用先进的技术和科学的经营管理方法，生产和销售
提高产品质量，积极开拓国际市场，以获取满意的经济利益。
第八条 本公司的经营范围为：生产和销售
（涉及许可证的凭证经营，国家禁止和限制的除外，以工商核定经营范围为准）
第三章 产品的销售
第九条 本公司的产品在中国境内外市场销售。
第十条 本公司有权在中国市场销售本公司生产的产品，也可以委托中国的商业机构代销。
第十一条 为了在中国境内外销售产品和销售后的产品维修服务，经有关部门批准，本公司可在中国境内设立分支机构。
第四章 投资总额、注册资本与出资期限
第十二条 本公司投资总额为
万美元，注册资本为
万美元。
第十三条 本公司投资者的出资方式为：现汇
万美元。
进口机械等实物作价出资
万美元（详见
进口机械设备等实物作价出资清单）。投资者以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第十四条 作价出资的机械设备运抵中国口岸时，由本公司报请中国的商检机构检验，并出具检验报告。
第十五条 本公司注册资本额由投资者缴付。注册资本分
期缴付。第一期自营业执照签发之日起
三个月内缴付注册资本的15%，其余部分自营业执照签发之日起
年缴清。一次性缴清的，自营业执照签发之日起三个月（或六个月）内缴清。
第十六条 投资者缴付出资额后，本公司应当聘请中国注册的会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第十七条 经营期内，外商合资公司不得减少注册资本数额。但是投资总额和生产经营规模等变化，确需减少注册资本的，报审批机关批准。
第十八条 本公司注册资本的增加、减少、转让或者将公司财产对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第五章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十八条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：
11、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；
12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；
13、可以对公司经营情况进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由股东承担。
14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
第二十条 公司股东对本章程第十九条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。
第二十一条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），经股东委派产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由股东委派产生，任期不得超过董事任期，但连派可以连任。
第二十二条 董事会对股东负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
第二十三条 董事每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十四条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决权。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
第二十五条 董事会的表决程序
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开 日（由公司章程规定）以前通知全体董事。
2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。
4、会议记录
召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。
第二十六条 公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
（公司章程对总经理的职权也可另行规定）。
第二十七条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），经股东委派产生。
第二十八条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十九条 监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1至第6项职权，还有职权为：
7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。
监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 税务、财务会计与审计
第三十条 本公司和公司员工应当依照中国的法律、法规的约定，缴纳有关的税款。
第三十一条 本公司应当依照中国的法律、法规和财政机关的规定，建立本公司财务会计制度，并报当地财政税务机关备案。
第三十二条 本公司在所在地设立会计账簿，编制会计报表，并接受财政、税务机关的监督。
第三十三条 本公司编制的年度会计报表和清算会计报表，聘请中国的注册会计师进行验证，并出具财务报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第三十四条 本公司依照中国的税法规定缴纳所得税或的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。
第三十五条 本公司按照中国的有关规定，以往会计年度的亏损未弥补前，不分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本年度可供分配的利润一并分配。
第七章 外汇
第三十六条 本公司有关外汇事宜，按照中国外汇管理的法规规定办理。
第三十七条 本公司自行解决外汇收支平衡。
第八章 职工
第三十八条 本公司职工的雇用、辞退、辞职、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动管理规定办理。
第三十九条 本公司在中国境内雇用的职工，公司与职工双方应当依照中国的法律、法规规定签订劳动合同。有关职工的工资待遇及其福利、奖金、劳动保险和劳动保护等事宜，参照中国的有关规定，根据公司具体情况，将分别在公司的各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第四十条 本公司负责职工的业务、技术培训，并建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应公司的生产与发展需要。
第九章 工会组织
第四十一条 本公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十二条 工会组织的基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司合理安排和使用职工的福利及奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
第四十三条 本公司积极支持工会工作，为工会组织开展活动提供必要条件。公司每月安照职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本公司工会依照中国全国总工会制度的有关工会经费管理办法使用。
第十章 期限、终止、清算
第四十四条 本公司期限为
年，从公司营业执照签发之日起计算。本公司成立日期为公司营业执照签发之日。
第四十五条 本公司经营期满若需延长经营期限，股东应在距期满180天前，向审批机关报送延长经营期限期限的申请书，并自收到批准延长经营期限文件之日起三十天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第四十六条 本公司由于不可抗力或严重亏损等原因，无力继续经营，经股东决议，并审批机关批准可提前终止经营。审批机关作出核准的日期为本公司的终止日期。
第四十七条 本公司经营期限届满或提前终止时，应在审批机关批准后十五天内对外公告，并通知债权人，提出清算程序原则和清算小组的人选，报审批机关审核或按照《外资企业清算办法》的有关规定进行清算。
第四十八条 本公司清算结束，应将公司清算情况报审批机构备案，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，交回营业执照。
第十一章 附 则
第四十九条 本章程由本公司投资者的
签字并报
审批机关审批，自批准之日起生效，其修改时同。
第五十条 本公司的各项保险，在中国境内的保险机构投报。
第五十一条 本公司通过董事会制定规章制度主要包括：经营管理制度；职工守则；劳动工资制度；职工考勤制度；职工福利制度，财务制度等。
投资者名称： （印）
投资者法定代表人：
签字：
二零零六年 月 日于杭州
