案例评析之股东知情权纠纷诉讼

作者：骆军军律师

【要点提示】

通常此类纠纷的引发均是，股东之间矛盾激化的结果，且进入诉讼程序以后，调解结案的可能性不大，因此，诉讼策略变得尤为重要。

本案中涉及的几个抗辩理由较为普遍，其一，公司章程是否可以缩小股东知情权查阅的范围及查阅手段；其二，股东是否有权要求查阅公司会计原始凭证；其三、股东已经查阅公司部分资料，是否有权要求重复查阅；其四，被告公司能否以涉及侵犯商业秘密为由进行抗辩？

【案件索引】

（2011）松民二（商）初字第15号

【案情】

原告：A公司

委托代理人：沙剑、周成松，上海磊天律师事务所律师

被告：B公司

委托代理人：倪X，上海中夏XX律师事务所律师

原告诉称：被告公司成立于2001年2月14日，注册资本8000万元人民币，原告作为被告公司的股东，拥有2400万元的股权，占被告公司注册资本的30%；另一股东为杭州XX房地产集团有限公司，拥有5600万元的股权，占被告公司注册资本的70%。

被告公司的实际经营权集中于大股东杭州XX房地产集团有限公司，原告并未实际参与公司经营，但作为股东，原告为了维护自己的股东合法权益，迫切希望了解被告公司的经营情况，特别是在2010年10月11日召开的被告公司董事会上得知大股东杭州XX房地产集团有限公司利用被告公司向银行融资所得3.5亿元金融借款，供其下属企业使用的情况后，曾于2010年10月28日向被告公司及大股东杭州XX房地产集团有限公司寄送函件，要求被告公司提供上述3.5亿元款项的资金流向的相关会计资料，被告复函不予同意，无奈，原告又于2010年11月16日委托律师事务所向被告公司致送律师函，要求行使股东知情权，依然未果。

被告公司的行为致使原告无从了解公司经营状况、监督公司的运营，严重侵害了原告的知情权。请求法院判令：1、判令被告提供2009年1月1日起至本案起诉之日止所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅、复制；2、判令被告提供2009年1月1日起至本案起诉之日止所有的财务账簿及原始凭证，供原告查阅（包括但不限于《2009年度及2010年1-8月财务经营情况汇报》，其中第三条“资产、负债、权益及变动分析”中“资产类”第4项涉及的向“股东杭州XX房地产集团下属企业3.5亿元借款”之相关会计账簿及原始凭证）。

审理中，原告撤回第二项诉请中要求被告提供2009年1月1日起至2010年12月27日止所有原始凭证供原告查阅的诉讼请求。

被告辩称：不同意原告的诉讼请求，理由为：1、对于原告的第一项诉请，根据公司章程规定，股东只有查阅权，没有复制权，另外，查阅的范围仅限于股东会记录和财务会计报告；2、对于原告的第二项诉请，从2009年1月起至2009年8月底的各类财务资料，已经给被告查阅过，因此被告不同意原告的该项诉请；3、法律没有赋予原告查阅原始凭证的权利，原告的主张缺乏法律依据；4、如果原告需要查阅财务账簿，应当提出书面请求且说明合理目的，但是原告没有这样做；5、原告早已不参与被告经营，原告的经营范围有房地产开发，与被告存在同业竞争，故原告的诉请涉及侵害被告的商业秘密；6、对于原告诉请的事实和理由中，提出想知晓3.5亿元的借款事实，而被告早已回函原告告知该笔借款已经结清，因此原告的该项诉请没有合理依据。

【法院审判】

经审理查明：被告于2001年2月14日登记成立，现注册资金为8,000万元，其中杭州XX房地产集团有限公司出资5600万元，占70%，原告出资2,400万元，占30%。2009年3月16日被告章程修正案第十五条规定，股东享有下列权利：。。。3、有权查阅公司股东会会议记录和公司财务会计报告。。。

2010年11月16日，原告向被告发送“要求行使股东知情权的律师函”1份，提出要求被告提供下列材料供原告查阅：（1）2009年1月1日至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及相关原始会计凭证；（2）《2009年度及2010年1-8月财务经营情况汇报》，其中第三条“资产、负债、权益及变动分析”中“资产类”第4项涉及的向“股东杭州XX房地产集团下属企业3.5亿元借款”相关会计账簿及原始会计凭证，以行使股东权利了解公司的经营状况。

2010年12月31日，被告向原告发送“对《关于要求行使股东知情权的律师函》的回复函”1份，认为：1、对于查阅2009年1月1日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的要求，原告已于2010年9月15日、17日派员来查询，如果原告还需要查阅上述内容，被告会提供这些资料给原告授权的人员前来查阅；2、对于查阅2009年1月1日至今的公司账簿的要求，请原告书面说明查询目的；3、对于查阅2009年1月1日至今的公司会计原始凭证的要求，被告认为没有法律依据。

以上事实，有被告档案机读材料、章程、律师函及回复函等证据予以证实，本院予以确认。

本院认为：根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

本案中，被告章程第十五条对股东权利进行了明确规定，即股东有权查阅公司股东会会议记录和公司财务会计报告。

本案争议焦点之一：在于原告对于公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务报告是否享有查阅、复制权。

本院认为，股东知情权是指股东有权了解和掌握与股东切实利益相关的公司信息的权利。股东知情权属于股东固有的、法定的权利，它不得通过公司章程、股东大会决议或者其他方式限制或剥夺，否则无效，但基于公司自治，公司可以通过章程或股东大会决议形式扩大股东知情权的范围，故本案中原告应享有公司法规定的对于公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务报告查阅、复制权。

本案争议焦点之二：在于原告是否有权查阅被告相关的会计账簿。

本案中，原告于2010年11月16日向被告发送“关于要求行使股东知情权的律师函”，提出要求查阅相关会计账簿，并注重提及“杭州XX房地产集团下属企业3.5亿元借款，以了解公司经营管理情况”等事宜，此即原告的查阅目的。被告于2010年12月31日的回函中，仍要求原告书面说明查阅的目的，即表明其对原告的要求予以拒绝。本院认为，原告作为股东，其要求了解公司的重大资金状况并无不当，目的正当合理。对于被告认为3.5亿元借款均已本息结清的意见，因其未能提供相关证据予以佐证，本院不予采信；且即使该款项已全部结清，原告仍享有了解该款项来龙去脉的权利。关于被告认为原告要求查阅相关会计账簿存有不当目的，原、被告之间存在同业竞争的意见，本院认为，原告作为公司股东，享有法定的知情权，而在原告作为其股东之时即已经知晓原告的经营范围，如因原告经营范围与被告构成同业竞争，侵犯商业秘密，那么原告将无论以何种理由请求查阅公司会计账簿都不能被许可，故本院对被告的该节辩称意见亦不予采信。原告自愿放弃要求查阅原始凭证的诉讼请求，系自行处分自己的民事权利，并无不当，本院予以准许。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：

一、被告B公司于本判决生效之日起十日内向原告A公司提供自2009年1月1日起至2010年12月27日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供其查阅、复制；

二、被告B公司于本判决生效之日起十日内向原告A公司提供自2009年1月1日起至2010年12月27日的会计账簿以供其查阅。

【案件评析】

一、公司章程是否可以缩小股东知情权查阅的范围及查阅手段？

答案应该是否定的。原因在于股东知情权是指股东有权了解和掌握与股东切实利益相关的公司信息的权利。股东知情权属于股东固有的、法定的权利，它不得通过公司章程、股东大会决议或者其他方式限制或剥夺，否则无效；相反，基于公司自治，公司可以通过章程或股东大会决议形式扩大股东知情权的范围。

二、股东是否有权要求查阅公司会计原始凭证？

关于此问题，原告代理律师查阅了大量的论文及案例，一种观点认为：公司法赋予股东查阅公司财务会计报告、会计账簿权利的同时，并没有限制股东查阅原始凭证和销售发票的权利，股东只有查阅会计账簿、原始凭证和销售发票，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。另一种观点认为：股东知情权是公司法创设的一项权利，应该严格依照法定主义，公司法第三十四条并没有关于查阅会计原始凭证的相关规定，因此，此项诉请应当被排除在外，另外，关于小股东的知情权与公司商业秘密保护之间的博弈，也是越来越激烈，在审判实践中，从原来支持查阅到现在的谨慎态度，可以看出原来一直倾向于保护小股东权益正逐步的向保护公司商业秘密倾斜。

本案中，为了保证全部诉讼请求能够得到法院支持，以达到在气势上占优的目的，经过商量还是撤回了该项诉讼请求。

三、股东已经查阅公司部分资料，是否有权要求重复查阅？

正对此问题，公司法并未规定股东不可以重复查阅，故代理律师认为法院不应该对此予以限制，除非被告公司能举证证明原告股东的多次查阅行为已影响到被告公司的正常经营活动。

四、被告公司能否以涉及侵犯商业秘密为由进行抗辩？

原告代理律师认为，被告完全可以以此理由进行抗辩，但是要想得到法院的支持，首先需要解决举证责任问题，如果仅仅提供原告的经营范围与被告公司存在一致或相似，但不能证明原告有实际侵犯被告公司商业秘密的行为，很可能不被法院采信。

另外，原告作为公司股东，享有法定的知情权，而在原告作为被告公司股东之时，被告即已经知晓原告的经营范围，如因原告经营范围与被告构成同业竞争，侵犯商业秘密，那么原告将无论以何种理由请求查阅公司会计账簿都不能被许可，明显有违立法目的。

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