浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法（浙工商企〔2010〕4号）
作者：骆军军律师
（浙工商企〔2010〕4号）
浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法
第一条 为规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的债权转股权是指境内债权人以其对我省工商行政管理部门登记管辖的内资公司（以下简称“被投资公司”）享有的债权向被投资公司增加注册资本，将持有的对被投资公司的债权转换为被投资公司的股权的行为。
第三条 用于出资的债权应当符合以下条件：
（一）债权合法有效；
（二）债权权属清晰、权能完整；
（三）债权依法可以评估和转让；
（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；
（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资应当经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的，债权出资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》。依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转换为被投资公司的股权。
被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。
债权的实际缴纳以债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》为准。
第五条 用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估。
第六条 债权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》外，还应当载明以下事项：
（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等；
（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（三）专项审计的情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等；
（四）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。
第七条 债权转股权的，应当由被投资公司向登记机关申请注册资本和实收资本变更登记，并提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（二）有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
（四）公司股东（大）会决议或者决定；
被投资公司为有限责任公司的，提交全体股东签署同意的股东会决议；被投资公司为股份有限公司的，提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录。内容应当包括：同意债权人以债权转股权出资并确认债权评估金额，增加注册资本的数额，出资方式、出资日期、同意修改公司章程等。
（五）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（六）依法设立的验资机构出具的验资报告；
（七）债权人和被投资公司共同签署的债权出资承诺书；
内容应当包括：对所出资的债权符合本办法第三条的规定作出承诺。
（八）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本或债权转让必须报经批准的，提交有关的批准文件复印件；
（九）营业执照副本；
（十）公司登记机关规定提交的其他材料。
被投资公司股权以外的人以债权向被投资公司增资的，还应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件
第八条 债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构、审计机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
第九条 本办法自印发之日起生效。
附件
债权出资承诺书
（债权人）以对 （被投资公司）依法享有的债权向该公司出资。为此，特作出如下承诺：
用于出资的债权符合以下条件：
（一）债权合法有效；
（二）债权权属清晰、权能完整；
（三）债权依法可以评估和转让；
（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；
（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资已经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的，债权出资已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
谨此对承诺的真实性和有效性承担法律责任。
债权人签字（盖章） 被投资公司盖章
年 月 日
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