前言

依照中国证券监督管理委员会有关规定 及 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关细则，主要参与新三板市场交易的投资者可以通俗的分为一般合格投资者和受限投资者。其中一般合格投资者是指符合挂牌公司股票公开转让条件，满足业务规则的可以买卖所有新三板挂牌企业股票的机构投资者、自然人投资者、及符合相关金融机构及监管机构认可的金融产品；而受限投资者主要是指公司挂牌前的股东或通过定向发行持有公司股份的股东。

在这里我们主要通过结合法律法规和业务规则，对“受限投资者”最主要关注的交易内容进行了一些解答。

一、交易权限及注意事项

关于股东可否买入自己挂牌公司股票。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》中第七条规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件（一般合格投资者要求），只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。

实际操作过程中，有股东在二级市场上买入自己挂牌公司股票，被交易软件提示无此操作权限，主要原因是因为证券公司营业部在开立新三板“受限投资者（股东）”权限时，依照托管到账的股票来认定股东身份，如因挂牌后所持有的挂牌公司股票皆为限售非流通股，则账户内无认领的股票可能会导致无法开立该权限，此问题可以通过挂牌公司出具近期交易日的股份登记花名册，提交给证券营业部来解决。

通俗来说股东可以通过二级市场买入或者卖出自己持有的挂牌公司股票，但要注意的是在买卖股票过程当中要对自己的权益变动有足够的了解，否则很可能会招致股转公司交易监察部的监管函。笔者通过对违规案例的总结发现，其中违反《非上市公众公司收购管理办法》第13条规定的暂停交易义务的行为最为常见。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第13条规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

二、新三板交易税收政策

目前我国针对新三板的税收政策主要有两个：

一是印花税，根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）的规定，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

二是个人股息红利分红个人所得税，2014年6月30日，财政部发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对新三板公司股息红利差别化个人所得税政策。

2014年，根据国务院有关文件规定，财政部、国家税务总局、证监会发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号），对全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利按照上市公司股息红利差别化税收政策执行，持股1个月以内、1个月至1年和超过1年的，股息红利所得税负分别为20%、10%和5%。

近期财政部、国家税务总局、证监会三部门联合发布了《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）。财政部表示，全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称挂牌公司）股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行，即与上市公司股息红利差别化政策同步调整，对个人持有挂牌公司的股票，持股超过1年的，暂免征收个人所得税，持股1个月以内和1个月至1年的，税负维持原政策不变，仍为20%和10%。

公司股东所关注的限售股减持个人所得税方面却无明确规定，笔者根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）的相关规定了解到，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。那也就意味着针对限售股，根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。

这里需要注意的是上市公司限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。但笔者了解到新三板限售股转让过程中，以个人股东开户的证券机构并未代扣代缴个人所得税，这可能意味着个人股东转让股份后需要自行申报纳税，未自行申报纳税者可能会面临“秋后算账”的风险。以此，结合新三板二级市场上曾出现的大面积利用协议交易中互报成交确认委托，委托价格1.00元成交的股票也就不难理解其交易行为的动机了。但笔者认为这种行为会招致较为严厉的监管和处罚，需要规避此类交易行为。

三、其他常见交易情况

1、股东证券账户下无法查看到所持有股票

处于限售非流通状态的股票及质押过程当中的股票都无法显示在证券账户下，股票限售解禁及解除质押后方可到账买卖。

2、无法提交互报成交确认卖出。

互报成交确认委托只适用于以协议交易方式的挂牌股票，不适用于做市交易方式挂牌的股票，因做市交易的股票对手方仅为该股票的做市商。

3、最优委托价格无法显示在买入、卖出队列。

以协议交易的挂牌股票，委托价格均显示在买入卖出上下各五档的报价当中，但不适用于做市交易方式股票的股票，因做市交易的股票买入卖出上下各档报价均为做市商报价。

4、做市转让成交价格明明低于自己的委托价，为什么不成交？

因做市交易的投资者对手方仅为该挂牌股票的做市商，投资者与投资者之间不会产生直接成交，因此做市商会以最优价格进行买卖成交。例：某做市挂牌股票X买一价格为10.00元，卖一价格为10.50元，投资者A委托10.20元买入挂单1000股后，却出现X股票以10.00元价格成交1000股。以上投资者A所委托的10.20元的买入价格低于做市商卖一10.50元价格，故未成交，股票X以10.00元成交的1000股为B投资者以10.00元价格委托卖出与做市商买一价格匹配的结果。

5、A挂牌公司个人股东想买入B挂牌公司股票，如何解决？

需要A挂牌公司股东满足合格自然人投资者相关要求，投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，证券类资产包括客户交易结算资金，在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票，基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；投资者需具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统，上海证券交易所或深圳交易所发生首笔股票交易之日。同时满足以上条件可向所在证券营业部申请开立一般合格投资者权限，开通后即可买卖其他所有挂牌公司股票。