《公司法》第34条规定了有限责任公司股东在公司增资时享有优先认购权，是基于保护有限责任公司的人和性而赋予现有股东优先认购新增资本。对于股份有限责任公司，纯资合性的公司，股东是否存在优先认购权？下面案例很有启发！

［案情］原云南纺织厂于1996年国企改制后，以发起方式设立的股份有限公司。1996年8月30日，昆明市经济体制改革委员会作出《关于同意成立云南纺织厂职工持股会的批复》，同意云南纺织厂成立职工持股会，该持股会由云纺集团公司职工股的会员组成，代表会员行使股东权利。

同年9月9日，原告陈华向原云南纺织厂认购职工股2220股，在此基础上又获得等额数量的配股。同年9月11日，陈华再次认购职工股3000股，在此基础上又获得等额数量的配股。2001年4月，陈华获得赠送职工股2088股。至此，原告共计持有职工股12528股。2006年4月20日，原、被告解除了劳动合同关系。

2008年1月10日，云纺职工持股会发布《云南纺织厂职工持股会关于内部职工股增资扩股的公告》，该公告确定的增资扩股范围包括在职在岗的持股会员、离退休的持股会员、办理了已故继承手续的持股会员；每位持股会员的增资扩股比例按本人持股总数的10%进行认购，每股价格按1.43元计收。同年3月26日，被告股东会作出《关于增加注册资本金的决议》，明确经被告股东会讨论决定上述增资扩股的股本溢价全部直接转增注册资本，由全体股东按股权比例共享。

二审本院认为：被上诉人（一审被告）是原云南纺织厂通过国企改制，以发起方式设立的股份有限公司，云纺职工持股会是发起人之一，作为被上诉人股东进行了工商登记，上诉人作为云纺职工持股会会员，其权利的行使必须按照持股会的章程进行。公司进行增资扩股系公司内部治理的经营决策行为，由公司的决策机构作出决议并遵照执行。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东增资优先认购权，是公司法基于保护有限责任公司人和性的经营特征，对有限责任公司增资扩股行为发生时所做的强制性规范，目的在于保护有限责任公司基于人和基础搭建起来的经营运行稳定性，该规定仅适用于有限责任公司。对于股份有限公司，基于其资合性的组织形式与管理运行模式，公司法并未对其增资扩股行为设定优先认购权的强制性规范，股份有限公司的增资扩股行为系其内部经营决策合意的结果，在不违反相关强制性法律法规的前提下，公司具体的增资方式、增资对象、增资数额、增资价款等均由其股东会决议并遵照执行。

　　被上诉人云纺集团公司2008年增资扩股系公司法人治理框架内的经营决策自治行为，其新股发行的种类、数额、价格、起止日期、范围等均应当由公司的股东会决议并执行，本案中，云纺集团公司于2008年1月8日作出《云南纺织（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》，其中决议第二项对公司本次增资的种类、对象、数额、时间等均作出了明确，其中第二项第5条规定了本公司辞职自谋职业的原持股会会员不得参加本次增资扩股认购，云纺职工持股会亦是在公司股东会决议的基础上对增资扩股进行了公告，故云纺集团公司2008年的增资扩股行为应当按照该股东会决议履行。本案中，至今未有证据显示该决议被撤销或无效，反而是云纺集团公司按照股东会决议完成了增资扩股行为。上诉人陈华于2006年4月20日与被上诉人公司解除了劳动合同关系，根据云纺集团公司作出的上述股东会决议，其身份属于第二项第5条规定的辞职自谋职业人员，故本院认为上诉人陈华不在云纺集团公司2008年的增资扩股范围之内，无权要求行使增资扩股认购权。

张仁与云南纺织（集团）股份有限公司新增资本认购纠纷二审民事判决书 ［云南省昆明市中级人民法院 (2015)昆民五终字第41号］