一、关于融资需求的判断

是否选择融资，要看投资人的预期和公司的商业计划可否对齐。投资人的类型包括人力资本型的、劳务型的、资源型的，但最多的还是财务投资人，即纯资金型的投资人，我们今天分享时所提及的投资人也都是财务投资人。

二、关于融资的要点

拍脑袋是比较常见的方式，具体措施可以包括：

做数学的方式包括：

三、关于融资的流程

四、关于重点融资条款

（一）对赌和回购条款

财务业绩对赌、上市对赌、非财务业绩对赌（KPI）。根据我们的经验，业绩对赌通常可以谈判，因为过高的业绩要求可能使得公司发展不健康，为了做高业绩付出非常惨痛的代价，反而变成杀鸡取卵。但是，上市对赌的谈判很有难度，因为这关系到投资人能否顺利退出。

常见的股权回购形式包括：

《<九民纪要>下对赌条款的合规打开方式》。

在此也给创始人几点提示：

（二）创始人的绑定条款

（三）股东会、董事会条款

在股东会的组成方面，需要尤其关注如下几点：

在董事会的组成方面，需要尤其关注如下几点：

创始人需要注意的是：

（四）优先清算条款

（五）领售权与拽售权

领售权条款：在达到某些特定的前提条件时，投资方有权将股权卖给第三方，同时有权要求其他股东（包括创始人）一同将股权出售。这一条款的触发适用一般是在公司经营存在一定问题，投资方继续持有公司股权的意愿比较低的情况，创始人将被动失去公司的控制权，比较经典的例子就是鼎辉行使领售权，导致张兰失去俏江南的的案例。

拽售权/共同出售权/随售权：在达到某些特定的前提条件时，创始人如果将股权卖给第三方,投资人有权要求收购方一同将股权收购。这个条款可以实现投资人跟着创始人一同退出，但也可能阻碍创始人的退出。

因此创始人需要留意在投资合同中约定除外情况，比如：

（六）反稀释条款

反稀释的计算方式：

补偿的方式有几种：

给创始人的建议：类似的条款往往会导致公司、创始人背负越来越重的责任，在一定程度上对于公司的持续性发展和融资是不利的，因此需要适当对此类投资方权利进行限制。如：增加排除条款，在被投企业出于股权激励的目的增发股权时，允许被投企业以相对较低的价格，在此条件下，不会触发反稀释。

（七）最优惠条款

给创始人的启示：

（八）或有负债的保证条款

总结来说，融资条款的谈判需要在大局观的基础上，坚持原则，抓大放小，既不能为了融资目的一味退让，也不能局限于条条框框而失去投资和市场机会。在谈判中的很多问题可以和投资人多沟通多了解，针对顾虑点可以模拟场景寻找双方的共识。当然，投融资的交易是非常专业的领域，必要的时候也需要找一个专业的第三方机构来辅助交易。