关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的公告

股转公告〔2023〕34号

 

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事项，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》。本规则已经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

 

                                    全国股转公司

                        2023年2月17日

 

全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则

 

第一章  总  则

 

第一条  为规范公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌相关事项，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。

第二条  公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌涉及的申请、审核、信息披露等事项，适用本规则。

第三条  全国股转系统深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦服务实体经济，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，支持中小企业高质量发展。

第四条  申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的公司（以下简称申请挂牌公司）按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国股转系统相关规定，可以在股票挂牌的同时发行股票、可转换公司债券等证券品种。

申请挂牌公司可以按照全国股转系统各市场层级进入条件、自身实际情况与需求，选择挂牌时进入的市场层级，并同时符合本规则规定的挂牌条件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的进层条件。

第五条  申请挂牌公司应当向全国股转公司提交股票公开转让并挂牌申请文件。

全国股转公司对申请文件进行审核，认为申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件以及信息披露要求的，出具同意公开转让并挂牌的审核意见，并将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为申请挂牌公司不符合公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求的，作出终止审核决定。

股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。

第六条  申请挂牌公司应当诚实守信，依法依规充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示对其发展构成重大不利影响的风险，所披露信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条  为申请挂牌公司提供推荐服务的主办券商及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，按照法律法规、业务规则和行业规范履行职责，并对公开转让说明书及其所出具相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

为申请挂牌公司制作、出具专业意见的会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员应当审慎履行职责，并对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第八条  全国股转公司根据相关法律法规、部门规章、本规则及其他相关规定对申请挂牌公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，主办券商、证券服务机构及其相关人员等实施自律管理。

第九条  全国股转公司出具同意公开转让并挂牌的审核意见或审核决定，不表明全国股转公司对申请挂牌公司证券投资价值或投资者收益作出实质性判断或保证，也不表明全国股转公司对申请挂牌公司申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。

 

第二章  挂牌条件

 

第一节  主体资格

 

第十条  申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元（人民币，下同），并同时符合下列条件：

（一）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（二）公司治理健全，合法规范经营；

（三）业务明确，具有持续经营能力；

（四）主办券商推荐并持续督导；

（五）全国股转公司要求的其他条件。

第十一条  申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度，本规则另有规定的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十二条  申请挂牌公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

申请挂牌公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

第十三条  申请挂牌公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为应当合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

第十四条  申请挂牌公司应当依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。

申请挂牌公司应当明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

第十五条  设有表决权差异安排的公司申请股票公开转让并挂牌的，应当符合全国股转系统关于表决权差异安排设置条件、设置程序、投资者保护、规范运行等方面规定，并已履行完设置程序。

第十六条  申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。申请挂牌公司及相关主体不存在以下情形：

（一）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（三）最近12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（六）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第十七条  申请挂牌公司应当设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。申请挂牌公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。申请挂牌公司提交的财务报表截止日不得早于股份有限公司成立日。

申请挂牌公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

 

第二节  业务与经营

 

第十八条  申请挂牌公司应当业务明确，可以经营一种或多种业务，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

第十九条  申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构应当完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。

申请挂牌公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。

申请挂牌公司不得存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并应当采取有效措施防范占用情形的发生。

第二十条  申请挂牌公司主要业务属于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域，且符合国家战略，拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有明确可行的经营规划的，持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度，并符合下列条件之一：

（一）最近一年研发投入不低于1000万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；

（二）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。

第二十一条  除本规则第二十条规定的公司外，其他申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股，并满足下列条件之一：

（一）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正；

（三）最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%；

（四）最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；

（五）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。

第二十二条  公司所属行业或所从事业务存在以下情形之一的，不得申请其股票公开转让并挂牌：

（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

 

第三章  申请、受理与审核

 

第一节  申请与受理

 

第二十三条  申请挂牌公司董事会应当依法就股票公开转让并挂牌的具体方案作出决议，并提交股东大会批准。

申请挂牌公司监事会应当对董事会编制的公开转让说明书等申请文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

申请挂牌公司股东大会应当就股票公开转让并挂牌作出决议，并至少包括下列事项，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

（一）申请股票公开转让并挂牌及有关安排；

（二）股票挂牌后的交易方式；

（三）股票挂牌的市场层级；

（四）授权董事会办理股票公开转让并挂牌具体事宜；

（五）决议的有效期；

（六）挂牌前滚存利润的分配方案；

（七）其他必须明确的事项。

第二十四条  申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构应当按照中国证监会及全国股转系统相关规定制作、提交股票公开转让并挂牌申请文件。

自申请文件提交之日起，申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及主办券商、证券服务机构及相关人员即承担相应法律责任。未经全国股转公司同意，申请文件受理后不得更改。

第二十五条  全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在5个交易日以内作出受理或不予受理的决定。

申请文件齐备的，全国股转公司作出受理决定。申请文件存在与中国证监会及全国股转公司规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、签章不完整等形式不齐备情形的，全国股转公司一次性告知需要补正的事项。补正时限最长不得超过30个交易日；多次补正的，补正时间累计计算。

第二十六条  存在下列情形之一的，全国股转公司不予受理：

（一）申请文件不齐备且未在规定期限内按要求补正的；

（二）主办券商、证券服务机构或其相关人员不具备相关资质的；

（三）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、证券服务机构或其相关人员被中国证监会采取认定为不适当人选、限制从事相关业务、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不受理其出具的文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的；

（四）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

 

第二节  审核内容、方式、程序

 

第二十七条  全国股转公司设立专门的审核机构，对申请挂牌公司的股票公开转让并挂牌申请文件进行审核。

全国股转公司设立挂牌委员会，挂牌委员会的职责、人员组成、工作程序等事项，由全国股转公司另行规定。

第二十八条  全国股转公司对公开转让条件、挂牌条件的审核，重点关注下列事项：

（一）申请挂牌公司是否符合中国证监会规定的公开转让条件及全国股转公司规定的挂牌条件；

（二）主办券商、证券服务机构是否就申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

第二十九条  全国股转公司通过对申请文件的审核，督促申请挂牌公司真实、准确、完整地披露信息，主办券商、证券服务机构切实履行信息披露把关责任；督促申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

全国股转公司在信息披露审核中重点关注以下事项：

（一）申请文件及信息披露内容是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会、全国股转系统有关要求；

（二）申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对申请挂牌公司经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；

（三）申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合申请挂牌公司实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，主办券商、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释；

（四）信息披露内容是否简明易懂，是否便于投资者阅读和理解，包括但不限于是否使用事实描述性语言，是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰，是否结合申请挂牌公司自身特点进行有针对性的信息披露。

第三十条  全国股转公司主要通过查阅申请文件、提出问题等方式进行审核。全国股转公司经审核认为申请文件存在以下情形之一的，可以向申请挂牌公司、主办券商及证券服务机构提出审核问询：

（一）需解释和说明相关问题及原因；

（二）需补充核查相关事项；

（三）需补充提供新的证据或材料；

（四）需更新或更正信息披露内容。

全国股转公司提出审核问询的，申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构应当按照全国股转公司的审核问询进行必要的补充披露、补充说明或补充调查、核查，及时、逐项回复审核问询事项，并更新相应申请文件。

申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构对全国股转公司审核问询的回复是股票公开转让并挂牌申请文件的组成部分，应当保证回复的真实、准确、完整。

第三十一条  在首轮审核问询发出前，申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构及其相关人员不得与全国股转公司审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

在首轮审核问询发出后，申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构对审核问询存在疑问的，可与全国股转公司进行沟通；确需当面沟通的，应当预约。

第三十二条  全国股转公司收到申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构问询回复后，经审核存在以下情形之一的，可以继续提出审核问询：

（一）发现新的需要问询事项；

（二）回复内容未能有针对性地回答全国股转公司提出的审核问询，或者全国股转公司就回复内容需要继续审核问询；

（三）信息披露仍未满足中国证监会或全国股转公司规定的要求；

（四）全国股转公司认为需要继续审核问询的其他情形。

第三十三条  全国股转公司经审核认为申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求，不需要进一步提出审核问询的，出具同意公开转让并挂牌的审核意见或审核决定。全国股转公司经审核认为申请挂牌公司不符合公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求的，作出终止审核决定。

依据全国股转系统规定，需要提交挂牌委员会审议的，挂牌委员会召开会议进行审议。全国股转公司结合挂牌委员会审议意见，作出审核意见或审核决定。

第三十四条  全国股转公司在审核过程中，可以根据需要，约见问询申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及主办券商、证券服务机构及其相关人员，调阅申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构与本次股票公开转让并挂牌申请相关的资料。

全国股转公司在审核过程中，发现申请文件存在重大疑问且主办券商无法在回复中作出合理解释的，可以对主办券商实施现场检查。

第三十五条  全国股转公司在审核过程中，发现申请挂牌公司涉嫌违反国家产业政策或不符合全国股转系统定位，或涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时请示报告中国证监会，并按中国证监会意见处理。

第三十六条  全国股转公司自受理申请文件之日起2个月以内出具审核意见或作出审核决定。

申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构回复问询或更新申请文件的时间，以及本规则规定的中止审核、请示有关机关、实施检查、专项核查的时间不计算在前款规定的时限内。

第三十七条  股票公开转让并挂牌依法应报经中国证监会注册的，全国股转公司出具同意公开转让并挂牌审核意见后，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会。

中国证监会要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司向申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司依据本规则规定的程序对要求补充审核的事项重新审核。全国股转公司审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止审核决定。

第三十八条  全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或中国证监会作出同意注册决定后，申请挂牌公司应当与全国股转公司签订挂牌协议，并按规定办理股票登记及挂牌手续。

 

第三节  特殊情形处理

 

第三十九条  申请文件受理后至股票挂牌前，申请挂牌公司出现可能对其是否符合公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求产生重大影响的事项的，申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构应当及时向全国股转公司报告，并按要求更新申请文件或披露文件、发布临时公告。申请挂牌公司的主办券商、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，全国股转公司可以要求主办券商、证券服务机构出具专项核查意见。

全国股转公司作出同意公开转让并挂牌审核决定或中国证监会作出同意注册决定后至股票挂牌前，申请挂牌公司发生重大事项，可能导致其不符合公开转让并挂牌相关要求的，应当暂停股票挂牌手续。全国股转公司经审核认为相关重大事项导致申请挂牌公司不符合公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求的，将出具明确意见并终止其挂牌手续。

第四十条  出现下列情形之一的，申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构应当及时报告全国股转公司，全国股转公司中止公开转让并挂牌审核：

（一）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查；

（二）主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分，尚未解除；

（三）主办券商、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（四）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（五）申请挂牌公司、主办券商主动要求中止审核，理由正当并经全国股转公司同意；

（六）全国股转公司规定的其他情形。

出现前款第一项至第四项所列情形，申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股转公司经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

第四十一条  因本规则第四十条第一款第二项、第三项中止审核后，申请挂牌公司需要更换主办券商或者证券服务机构的，更换后的主办券商或者证券服务机构应当自中止审核之日起6个月以内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原主办券商或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。申请挂牌公司根据规定无需更换主办券商或者证券服务机构的，主办券商或者证券服务机构应当及时出具复核报告。

因本规则第四十条第一款第二项、第三项中止审核后，申请挂牌公司更换主办券商、证券服务机构相关签字人员的，更换后的签字人员应当自中止审核之日起1个月以内，对原签字人员签署的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

因本规则第四十条第一款第四项、第五项中止审核的，申请挂牌公司应当在中止审核后6个月以内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

第四十二条  本规则第四十条第一款所列中止审核的情形消除后或者在第四十一条规定的时限内完成相关事项后，申请挂牌公司、主办券商应当及时告知全国股转公司。全国股转公司经审核确认后，恢复审核，并通知申请挂牌公司及其主办券商。

依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继续计算。但申请挂牌公司对其财务报表进行调整达到一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新起算。

第四十三条  出现下列情形之一的，全国股转公司将终止审核，并通知申请挂牌公司及其主办券商：

（一）申请挂牌公司撤回申请或者主办券商撤销推荐；

（二）申请挂牌公司的法人资格终止；

（三）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和全国股转公司审核；

（五）申请挂牌公司未在规定时限内回复全国股转公司审核问询，或者未在规定时限内对申请文件作出解释说明、更新，且未提交延期申请；

（六）本规则规定的中止审核情形未能在6个月以内消除，或者未能在本规则第四十一条规定的时限内完成相关事项；

（七）申请挂牌公司拒绝、阻碍或逃避全国股转公司依法实施的核查、检查；

（八）申请挂牌公司及其关联方以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作；

（九）全国股转公司经审核认为申请挂牌公司不符合公开转让条件、挂牌条件或信息披露要求。

申请挂牌公司因不符合公开转让条件或挂牌条件，被全国股转公司作出终止审核决定或者被中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月以内，全国股转公司不受理其提交的股票公开转让并挂牌申请文件。

第四十四条  申请挂牌公司对全国股转公司作出的不予受理决定或终止审核决定有异议的，自收到相关决定之日起5个交易日以内，可以按照相关规定向全国股转公司申请复核。

第四十五条  申请文件受理后至股票挂牌前，发生以下事项的，全国股转公司可以就相关事项提出审核问询，要求申请挂牌公司及其主办券商、证券服务机构解释说明、补充核查：

（一）公共媒体关于申请挂牌公司的新闻报道与公司信息披露存在差异，所涉事项可能对公司股票公开转让并挂牌产生重大影响；

（二）全国股转公司收到与申请挂牌公司股票公开转让并挂牌事项相关的投诉举报。

 

第四章  信息披露

 

第四十六条  申请挂牌公司应当以投资者需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件，充分披露以下信息：

（一）挂牌后拟进入的市场层级、挂牌同时发行证券情况（如有）、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；

（二）基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

（三）能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

中国证监会、全国股转公司制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论前述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，申请挂牌公司均应当予以披露。

申请挂牌公司公开转让说明书所引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月以内有效，特殊情况下申请挂牌公司可以申请适当延长，但最多不超过3个月。

第四十七条  申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当诚实守信，及时向申请挂牌公司提供相关信息，保证申请挂牌公司申请文件和信息披露的真实、准确、完整，并对公开转让说明书签署书面确认意见。

第四十八条  申请文件受理后，申请挂牌公司公开转让说明书、推荐报告、审计报告、法律意见书等文件应当在符合《证券法》规定的信息披露平台预先披露。

第四十九条  全国股转公司审核、中国证监会注册期间，申请挂牌公司应当根据全国股转系统或中国证监会的要求对信息披露文件予以更新。

第五十条  全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或中国证监会作出同意注册决定后，申请挂牌公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露经审核的公开转让说明书、推荐报告、审计报告、法律意见书、公司章程等文件。

第五十一条  申请挂牌公司披露经审核的公开转让说明书等文件后，应当按照拟进入的市场层级及全国股转系统关于挂牌公司的信息披露要求，及时披露临时报告。

申请挂牌公司披露经审核的公开转让说明书等文件后，发现信息披露内容存在遗漏、错误等情形的，应当及时向全国股转公司报告，并对披露文件进行更正。全国股转公司根据更正事项对申请挂牌公司公开转让并挂牌事项产生的影响，依据本规则规定作出处理。

第五十二条  申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体，在申请挂牌过程中就特定事项作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求，并在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露。

第五十三条由于涉及国家秘密、商业秘密等原因，导致申请文件、问询回复文件中披露相关信息可能违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，申请挂牌公司可以豁免披露，但应当说明豁免披露的依据和理由。全国股转公司认为豁免披露理由不成立的，申请挂牌公司应当按规定披露相关信息。

 

第五章  推荐挂牌

 

第五十四条  申请挂牌公司应当与符合全国股转系统规定的主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，明确约定双方在推荐挂牌和持续督导期间的权利和义务、相关费用的支付以及协议的变更或解除等事项。

申请挂牌公司提交申请文件前，主办券商应当通过辅导、培训等方式，协助申请挂牌公司完善公司治理机制和内部控制制度，并有充分依据认定申请挂牌公司具备规范运作的基础和能力，申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等掌握证券监管有关法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺方面责任和义务、具备依法履职能力。

第五十五条  主办券商、证券服务机构应当按照中国证监会和全国股转系统的规定制作、报送、披露推荐文件、专业文件、回复意见及其他相关文件。

第五十六条  主办券商应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定、行业自律规范等要求，严格执行内部控制制度，充分了解申请挂牌公司的经营情况和风险，对申请挂牌公司申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对申请挂牌公司是否符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

主办券商决定推荐申请挂牌公司股票公开转让并挂牌的，可以根据申请挂牌公司委托，组织编制股票公开转让并挂牌申请文件并出具推荐意见，组织协调证券服务机构及其相关人员开展相关工作。证券服务机构及其相关人员应当依法依规配合主办券商履行推荐职责，并承担相应的责任。

第五十七条  证券服务机构应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定以及本行业公认的业务标准和道德规范等，建立并保持有效的质量控制体系，开展调查活动，作出专业判断与认定。证券服务机构及其相关人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

申请挂牌公司的公开转让说明书等信息披露文件和申请文件引用证券服务机构专业意见的，出具意见的证券服务机构应当承担法律责任。

第五十八条  申请挂牌公司信息披露文件和申请文件中由证券服务机构出具专业意见的内容，主办券商在保持职业怀疑、履行审慎核查、进行必要调查和复核基础上，可以合理信赖相关意见。申请挂牌公司信息披露文件和申请文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，主办券商应当充分进行尽职调查、独立作出职业判断，并对相关内容承担责任。

证券服务机构对于主办券商或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见，在保持职业怀疑、履行审慎核查、进行必要调查和复核基础上，可以合理信赖相关工作或意见。

证券服务机构出具专业意见所依据的调查措施、事实依据不够充分，或相关意见存在重大异常、前后重大矛盾，或与主办券商获得的信息存在重大差异的，主办券商应当对相关内容进行调查、复核；无法排除合理怀疑的，应当拒绝信赖相关意见。主办券商应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，应当承担责任。

第五十九条  主办券商应当根据股票公开转让并挂牌推荐业务特点依法依规建立内部管理制度和业务操作流程，建立健全风险管理制度和合规管理制度，保障推荐业务依法合规进行，防范和控制业务风险，保证执业质量。

主办券商应当在其出具的推荐文件中，说明内部管理制度的执行情况。

第六十条  主办券商应当针对每家申请挂牌公司设立项目组，履行尽职调查、制作推荐文件、建立工作底稿等职责。项目组成员的组成和资格应当符合全国股转系统的规定。

第六十一条  申请挂牌公司应当按照主办券商、证券服务机构的要求，依法依规向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或妨碍其工作。

申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合主办券商、证券服务机构开展尽职调查和其他相关工作，确保提供的资料或者信息真实、准确、完整，不得要求或协助申请挂牌公司提供虚假信息、隐瞒应当提供的资料或应当披露的信息。

 

第六章  自律管理

 

第六十二条  违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）监管关注；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）限期改正；

（七）要求公开更正、澄清或说明；

（八）要求公开致歉；

（九）要求限期参加培训或考试；

（十）要求限期召开投资者说明会；

（十一）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（十二）建议挂牌公司更换相关任职人员；

（十三）向有关主管部门出具监管建议函；

（十四）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

违规行为情节轻微、未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示、记录执业质量负面行为等方式对相关主体进行提醒教育。

第六十三条  违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；

（四）暂不受理申请挂牌公司提交的申请文件；

（五）暂不受理机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（六）全国股转公司规定的其他纪律处分。

第六十四条  存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重对相关主体采取自律监管措施：

（一）申请挂牌公司及相关主体未按中国证监会及全国股转公司要求编制或披露相关文件，或擅自更改申请文件；

（二）申请挂牌公司及相关主体编制的申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的程度；

（三）主办券商未能勤勉尽责，致使申请文件、信息披露文件及其出具的相关文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的程度；

（四）证券服务机构未能勤勉尽责，致使出具的专业文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的程度；

（五）未及时向全国股转公司报告重大事项或者未及时披露；

（六）以不正当手段干扰全国股转公司审核工作；

（七）申请挂牌公司等相关主体无合理理由不提供相关信息，或不配合主办券商、证券服务机构开展尽职调查等相关工作；

（八）全国股转公司认定的其他情形。

第六十五条  存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重对相关主体采取纪律处分：

（一）申请挂牌公司申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）主办券商未能勤勉尽责，致使申请文件、信息披露文件及其出具的相关文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）证券服务机构未能勤勉尽责，致使出具的专业文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）相关主体存在本规则第六十四条规定的违规情形，且违规情节严重；

（五）主办券商等中介机构在履行职责过程中与申请挂牌公司及相关主体串通舞弊；

（六）伪造、变造申请文件中的签字、盖章；

（七）全国股转公司认定的其他情形。

第六十六条  申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、证券服务机构及其相关人员等被证券交易所、全国股转公司采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，全国股转公司按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或签字的相关文件，或者认为其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关申请挂牌公司解聘相关人员等。

第六十七条  全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规或中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会报告。

 

第七章  附  则

 

第六十八条  申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人等应当按照下列安排向全国股转公司申请限售，并在公开转让说明书中披露：申请挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前12个月以内申请挂牌公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的限售安排按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售安排。

第六十九条  相关公司股票终止在全国股转系统挂牌后，符合相关要求的，可以依照本规则重新申请股票公开转让并挂牌。

第七十条  本规则下列用语具有如下含义：

（一）本规则所称“以内”、“以上”、“不低于”、“不少于”、“不超过”均含本数；

（二）本规则所称“净利润”是指归属于申请挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）本规则所称“净资产”是指归属于申请挂牌公司股东的净资产，不包括少数股东权益；

（四）本规则所称“重要控股子公司”是指纳入申请挂牌公司合并报表范围内，且最近一个会计年度营业收入或净利润占合并财务报表10%以上的各级子公司；

（五）本规则所称“专业机构投资者”包括符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项、第二项规定的可以从事股权投资的专业投资者，以及政府出资设立的投资基金及其运营管理机构；

（六）申请股票公开转让并挂牌同时定向发行股票、可转换公司债券等证券品种的公司“股东人数”，是指定向发行后的证券持有人数。

第七十一条  本规则由全国股转公司负责解释。

第七十二条  本规则自发布之日起施行。