股转公告〔2023〕36号

 

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，明确挂牌审核相关规则具体适用标准，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》，现予以发布，自发布之日起施行。2020年2月28日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》同时废止。

特此公告。

 

                                    全国股转公司

                        2023年2月17日

 

 

 

全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号

 

（2020年11月6日发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》，2023年2月17日第一次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》）

 

1-1 挂牌（进层）标准的选择与变更

 

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）结合净利润、营业收入及增长率、研发投入和研发强度等财务指标，以及获取专业机构投资者投资、做市等资本认可度指标，设置了多套挂牌标准。《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层办法》）结合净利润、营业收入及复合增长率、研发投入等财务指标，以及获取融资金额、做市等资本认可度指标，设置了四套挂牌同时进入创新层进层标准。

一、申请挂牌公司应当选择一项具体挂牌（进层）标准

申请挂牌公司拟进入基础层的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体的挂牌标准，即《挂牌规则》第二十条规定的挂牌标准或第二十一条规定的五项挂牌标准之一。申请挂牌公司拟进入创新层的，除应当按照前述要求说明选择的挂牌标准外，还应当在相关申请文件中说明所选择的一项具体的创新层进层标准，即《分层办法》第十一条规定的四项标准之一。

主办券商应当为申请挂牌公司选择适当的挂牌层级以及挂牌（进层）标准提供专业指导，在主办券商推荐文件中就公司选择的挂牌（进层）标准逐项说明适用理由，并就公司是否符合挂牌条件、创新层进层条件发表明确意见。

二、申请挂牌公司变更挂牌（进层）标准的处理

全国股转公司出具审核决定或审核意见前，申请挂牌公司因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的挂牌（进层）标准，需要变更为其他标准的，应当及时向全国股转公司提出变更申请、说明原因并更新相关文件。不再符合任何一项创新层进层标准，但符合挂牌标准之一的，可以申请进入基础层；不再符合任何一项挂牌标准的，应当撤回挂牌申请。

主办券商应当关注申请挂牌公司变更挂牌（进层）标准的理由是否充分，就公司新选择的挂牌（进层）标准逐项说明适用理由，并就公司是否符合挂牌条件、创新层进层条件重新发表明确意见。

 

1-2 挂牌标准的理解与适用

 

一、适用净利润及营业收入指标关注点

申请挂牌公司选择适用净利润指标挂牌或挂牌同时进入创新层的，主办券商应重点关注：公司最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润是否主要来自与公司主营业务无关的贸易收入，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对公司经营业绩构成重大不利影响等。

申请挂牌公司选择适用营业收入指标挂牌或挂牌同时进入创新层的，主办券商应重点关注：公司最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的营业收入是否主要来自与公司主营业务无关的贸易收入，营业收入大幅下滑是否对公司经营业绩构成重大不利影响。

公司应当在公开转让说明书中分析并披露对其经营业绩产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险。主办券商应结合上述关注事项和公司相关信息披露情况，就公司是否符合挂牌（进层）条件发表明确意见。

二、研发投入指标关注点

申请挂牌公司选择适用研发投入指标挂牌或挂牌同时进入创新层的，主办券商及申报会计师应重点关注公司研发相关内控制度是否健全且被有效执行，包括：（一）是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；（二）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；（三）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；（四）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；（五）是否建立研发支出审批程序。

三、专业机构投资者的适用

《挂牌规则》第二十条及第二十一条中规定的“专业机构投资者”包括符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项、第二项规定的可以从事股权投资的专业投资者（包括但不限于经金融监管部门批准设立或行业协会登记备案的证券公司子公司、基金管理公司子公司、私募管理人、信托公司等机构，及其依法发行的资管产品、理财产品、私募基金、信托产品等各类产品），以及政府出资设立的投资基金及其运营管理机构。

申请挂牌公司获得专业机构投资者股权投资是指双方签署股权投资协议且相关投资资金注入公司，专业机构投资者通过挂牌同时定向发行投资公司的除外。申请挂牌公司选择挂牌同时获得专业机构投资者股权投资相关标准或选择挂牌时即做市交易标准的，应当在办理股票初始登记前披露主办券商关于公司发行后是否符合相关标准的专项意见。

主办券商应当结合设立批准、批复、备案文件以及业务范围等重点关注专业机构投资者是否适格、是否依法履行出资程序。

四、“四基”领域的适用

《挂牌规则》第二十条规定的基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域是指《工业“四基”发展目录》中规定的相关产品或技术。

 

1-3 行业相关要求

 

申请挂牌公司所属行业或所从事业务不得存在以下情形：

（一）申请挂牌公司从事学前教育、学科类培训等业务，或属于国务院主管部门认定的产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业；

（二）除中国人民银行、中国银保监会、中国证监会批准设立并监管的金融机构外，申请挂牌公司主要从事其他金融或投资业务，或申请挂牌公司持有主要从事上述业务企业的股权比例20%以上（含20%）或为其第一大股东；

（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

 

1-4 重大违法行为认定

 

最近24个月内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

最近24个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。

有以下情形之一且主办券商、律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

 

1-5 股权形成及变动相关事项

 

一、国有股权形成与变动

申请挂牌公司涉及国有控股或国有参股情形的，应严格按照国有资产管理法律法规的规定，提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。因客观原因确实无法提供批复文件的，在保证国有资产不流失的前提下，申请挂牌公司可按以下方式解决：以国有产权登记表（证）替代国有资产监督管理机构的国有股权设置批复文件；股东中含有政府出资设立的投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。

主办券商及律师应当关注国有资产出资是否遵守有关国有资产评估的规定、相关文件作为国资批复替代文件的有效性、出具相关文件的机构是否具有相应管理权限，以及国有股权变动是否依法履行评估程序、是否依法通过产权市场公开进行、是否办理国有产权登记、是否存在国有资产流失。

二、出资资产、出资程序等存在瑕疵

历史上股东出资资产、出资程序等存在瑕疵的，申请挂牌公司应当充分披露出资瑕疵事项及采取的补救措施。主办券商及律师应当关注出资瑕疵事项的影响，公司及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚，是否属于重大违法违规，是否存在纠纷，补救措施的合法性、有效性以及公司股权归属的清晰性、资本充足性。

三、国有企业、集体企业改制

历史上由国有企业、集体企业改制而来或曾挂靠集体组织经营的，申请挂牌公司应当披露改制过程、依据的法律法规、有权机关的审批情况、职工安置及资产处置情况等。主办券商及律师应当结合当时有效的法律法规等，关注相关改制行为是否符合法律法规规定、是否经有权机关批准、是否存在国有资产或集体资产流失的情况、职工安置是否存在纠纷、股权权属是否清晰等。

改制过程中法律依据不明确、程序存在瑕疵或与有关法律法规存在冲突的，申请挂牌公司原则上应当披露有权机关关于改制程序的合法性、是否造成国有资产或集体资产流失的意见。

四、股东信息披露与核查

申请挂牌公司应当真实、准确、完整地披露股东信息，历史沿革中存在股权代持情形的，应当在申报前解除还原，并在相关申报文件中披露代持的形成、演变、解除过程。主办券商及律师应当关注代持关系是否全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

申请挂牌公司股东入股交易价格明显异常的，主办券商及律师应当关注前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项。

五、曾在区域性股权市场挂牌事项

申请挂牌公司曾在区域性股权市场及其他交易场所进行融资及股权转让的，主办券商及律师应当关注相关融资及股权转让行为是否涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》等规定的情形。

 

1-6 实际控制人

 

一、实际控制人认定的一般要求

申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况（如有）及对公司持续经营的影响。实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。主办券商及律师应当结合公司章程、协议或其他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况对公司实际控制人的认定发表明确意见。

申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人。公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

二、共同实际控制人认定

申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确。

申请挂牌公司股东之间存在法定或约定的一致行动关系的，应当予以披露。共同控制人签署一致行动协议的，公司应当披露一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人；公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人的，主办券商及律师应当说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

三、无实际控制人核查

申请挂牌公司无实际控制人的，主办券商及律师应当对以下事项进行核查并发表明确意见：

（一）认定公司无实际控制人的依据及合理性、真实性；

（二）无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的影响。

若申请挂牌公司第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的，主办券商及律师应当进一步说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

 

1-7 公司股份被质押、被冻结

 

一、股份被质押、被冻结事项的披露

申请挂牌公司应当披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东所持股份被质押、被冻结的具体情况，包括股份被质押或被冻结的原因，涉及的股份数量及占公司总股本的比例，质押或冻结的起止期限，质权人、司法冻结申请人或其他利益相关方的名称，约定的质权实现情形，涉及债务的清偿安排或司法裁决执行情况，对公司股权稳定性、股权清晰性及经营管理可能产生的影响等。

申请挂牌公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份被质押、被冻结的，公司应当提示相关风险。

二、股份被质押、被冻结事项的核查

主办券商及律师应当结合相关债务人以及被质押或被冻结股份持有人的财务状况和清偿能力，核查相关股份是否存在被行权或强制处分的可能性，公司控制权是否存在重大不确定性，股权归属是否明晰，是否影响相关主体在公司的任职或履职，是否对公司经营管理产生重大不利影响，并发表明确意见。

 

1-8 对赌等特殊投资条款

 

一、对赌等特殊投资条款的规范性要求

投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（七）触发条件与公司市值挂钩；

（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

二、对赌等特殊投资条款的披露

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，申请挂牌公司应当在公开转让说明书中充分披露特殊投资条款的具体内容、内部审议程序、相关条款的修改情况（如有）、对公司控制权及其他方面可能产生的影响，并作重大事项提示。

三、对赌等特殊投资条款的核查

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的合法有效性、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响进行核查并发表明确意见。

对于报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响等事项进行核查并发表明确意见。

 

1-9 重大诉讼或仲裁

 

一、重大诉讼或仲裁的披露

申请挂牌公司报告期内及期后涉及未决或未执行完毕重大诉讼或仲裁事项的，应当披露案件审理进度和基本案情，诉讼或仲裁请求，涉案金额，判决、裁决结果及执行情况，可能承担的责任或损失，诉讼或仲裁事项对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展等可能产生的影响及公司采取的应对措施等。

申请挂牌公司涉及多次诉讼或仲裁事项的，应当按照上述要求以列表方式予以披露，并汇总披露累计涉案金额、执行结果；诉讼或仲裁事项可能对申请挂牌公司产生重大影响的，应当提示相关风险。

二、重大诉讼或仲裁的认定标准

申请挂牌公司涉及的诉讼或仲裁事项符合以下情形之一的，应当视为重大诉讼或仲裁事项：

（一）单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到200万元以上或达到公司最近一期末经审计净资产10%以上；

（二）涉及主要产品以及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键资源要素的诉讼或仲裁；

（三）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或仲裁；

（四）可能导致公司实际控制人变更的诉讼或仲裁；

（五）其他可能导致公司不符合挂牌条件的诉讼或仲裁。

三、重大诉讼或仲裁的核查

主办券商、申报会计师及律师应当核查相关诉讼或仲裁事项的具体情况，并分析评估公司可能承担的责任或损失、对公司经营的具体影响、公司内控或合规管理是否健全、是否构成挂牌障碍以及公司应对措施的有效性。

 

1-10 公司治理

 

一、公司章程

申请挂牌公司应当结合其拟进入的市场层级，确保其申报时提交的公司章程及作为章程附件的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》关于基础层、创新层挂牌公司的要求。董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会的，专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定，并在公开转让说明书中披露。

二、董事、监事、高级管理人员

申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。

申请挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况，并确保报备信息与披露信息保持一致。

三、公开承诺

申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人等有关主体在公司申报挂牌时做出的公开承诺应当符合全国股转系统关于挂牌公司公开承诺的相关规定。

 

1-11 同业竞争

 

一、同业竞争的认定

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司主营业务相同或相似业务的，公司、主办券商及律师不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。公司、主办券商及律师应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否对公司构成竞争。

二、同业竞争的核查

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，主办券商及律师应当结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，竞争方同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等方面，核查该同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响并发表明确意见。

三、避免同业竞争的措施安排

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，公司应当披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。主办券商及律师应当对相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素等进行核查。

 

1-12 环境保护

 

申请挂牌公司或其重要控股子公司所属行业为重污染行业的，根据相关规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可以及配置污染处理设施的，应在申报前办理完毕；不属于重污染行业的，但根据相关规定必须办理排污许可或登记、配置污染处理设施的，应在申报前办理完毕。

主办券商及律师应当关注申请挂牌公司所处行业是否属于重污染行业，是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，公司已建和在建项目的环境影响评价及验收，公司环保设施是否正常有效运转，公司环保措施的建立和运行情况；污染物类型及治理情况，排污许可办理情况，公司污染物排放是否符合相关标准及总量控制要求；出现的环境污染事件或因环保受到的行政处罚是否构成重大违法违规、是否整改完毕，公司环保涉及的重大负面舆情等。申请挂牌公司属于重污染行业的，还应关注污染物排放量及排污费缴纳情况；涉及危险废弃物的，还应关注危险废弃物处置措施。

 

1-13 客户集中度较高

 

一、客户集中度较高事项的披露

申请挂牌公司存在客户集中度较高情形的，如向单一大客户销售收入或毛利占比达到50%以上的（存在受同一实际控制人控制的客户时，公司应当合并计算），公司应当与同行业可比公众公司进行比较，披露客户集中度较高是否符合行业特性、公司与客户的历史合作情况、公司获取订单方式、相关业务的稳定性及可持续性，并充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

二、客户集中度较高事项的核查

针对申请挂牌公司客户集中度较高的情况，主办券商应当核查以下方面：

（一）公司客户集中度较高的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而公司客户较为集中的情况；

（二）公司客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；

（三）公司与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；

（四）公司与重大客户是否存在关联方关系，公司的业务获取方式是否影响独立性，公司是否具备独立面向市场获取业务的能力。

 

1-14 个人账户收付款

 

一、个人账户收付款事项的规范

申请挂牌公司存在利用个人账户（含个人银行账户及微信、支付宝等第三方支付工具个人账户）收取客户款项或支付供应商款项情形的，应当在报告期内清理规范，包括收回资金、结束不当行为等；个人账户原则上应当在报告期内销户；报告期后不再发生个人账户代收代付结算行为。公司应当严格按照《企业内部控制应用指引》等要求健全完善内部控制制度。

二、个人账户收付款事项的披露

申请挂牌公司报告期内存在利用个人账户收付款的，公司应当结合业务特点披露通过个人账户收付款的原因及必要性，报告期各期个人账户的数量、个人账户收付款的金额及占比、时间及频率、相关内控制度、规范个人账户使用的具体措施及执行情况。

三、个人账户收付款事项的核查

申请挂牌公司报告期内存在利用个人账户收付款的，主办券商及申报会计师应当核查以下事项：

（一）公司利用个人账户收付款及其整改情况相关信息披露的充分性及完整性；

（二）个人账户银行流水是否与业务相关、是否与个人资金混淆、是否存在通过个人账户挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否存在利用个人账户隐瞒收入或偷逃税款等情形；

（三）报告期内个人账户规范情况、期后是否新发生不规范行为、是否存在其他应当规范的个人账户、整改后的内控制度是否合理并有效运行；

（四）报告期内公司与个人账户收付款相关的收入或采购的真实性、准确性、完整性。

主办券商及律师应当核查申请挂牌公司利用个人账户收付款是否被处罚或存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规，并发表明确意见。

 

1-15 持续经营能力

 

申请挂牌公司存在以下情形的，主办券商及申报会计师应重点关注其对公司持续经营能力的影响：

（一）所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；

（二）所处行业出现周期性衰退、市场容量骤减等情况；

（三）所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；

（四）因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化；

（五）重要客户本身发生重大不利变化，进而对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；

（六）由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；

（七）对公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对公司财务状况或经营成果产生重大影响；

（八）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

申请挂牌公司存在上述情形的，主办券商及申报会计师应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断是否对公司持续经营能力构成重大不利影响，并督促公司充分披露可能存在的持续经营风险。

 

1-16 委托加工

 

一、委托加工事项的认定

委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。当申请挂牌公司与同一主体针对同一项业务既有采购又有销售时，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定确定其是否为购销业务，结合业务合同的属性类别及主要条款、原材料的保管和灭失及价格波动等风险承担、最终产品的完整销售定价权、最终产品销售对应账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度、加工物料在功能形态方面是否有变化等方面，判断业务应当作为独立购销业务，还是作为委托加工或受托加工处理。

二、委托加工事项的披露与核查

申请挂牌公司将部分生产经营环节委托给其他企业开展的，应当披露以下事项：

（一）委托业务在公司业务流程中所处环节和所占地位、是否属于公司关键业务环节、公司的质量管控措施、相关合同中关于权利义务的约定及实际履行情况、公司针对该业务的会计处理；

（二）报告期内受托企业的数量、名称、选择标准、相关资质、公司与其合作的稳定性，受托企业是否专门或主要为公司提供服务，公司对受托企业是否存在依赖；

（三）受托企业与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员的关联方关系情况；

（四）委托业务的成本及其占同类业务成本的比重，委托业务的定价机制，是否存在受托企业为公司分摊成本、承担费用的情形。

主办券商及申报会计师应当重点关注委托加工的必要性、定价公允性、会计处理准确性、申请挂牌公司对受托加工方是否存在依赖等。

 

1-17 经销商模式

 

一、经销商模式的披露

申请挂牌公司采取经销商模式的，应当披露以下事项：

（一）报告期各期经销实现的销售收入金额及占比情况，该模式下的毛利率与其他模式下毛利率的比较分析；

（二）采取经销商模式的必要性，经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显著差异及原因；

（三）公司与经销商的合作模式（是否为买断式、经销商是否仅销售公司产品）、定价机制（包括营销、运输费用承担，补贴或返利等）、收入确认原则、交易结算方式、物流（是否直接发货给终端客户）、信用政策、相关退换货政策等；

（四）报告期内经销商家数及增减变动情况、地域分布情况、主要经销商名称、公司各期对其销售内容及金额、是否与公司存在实质和潜在关联方关系；

（五）经销商的管理制度，包括但不限于选取标准、日常管理与维护、是否具有统一的进销存信息系统等。

二、经销商模式的核查

主办券商及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函、检查与公司的交易记录及银行流水记录、检查经销商存货进销存情况、经销商退换货情况、同行业比较等多种核查方法综合判断，并重点核查以下方面：

（一）经销商模式下收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定，销售产品是否实现终端客户销售，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；

（二）主要经销商的主体资格及资信能力，与公司是否存在实质和潜在关联方关系，对经销商的信用政策是否合理，对经销商是否存在依赖等；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商为公司员工或前员工的，重点关注是否具有商业合理性；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；

（三）公司对经销商的内控制度是否健全并有效执行。

 

1-18 境外销售

 

一、境外销售事项的披露

申请挂牌公司报告期存在来自境外的销售收入的，应当披露以下事项，并充分揭示可能存在的风险：

（一）境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况、主要客户情况、与公司是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策、境外销售毛利率与内销毛利率的差异、汇率波动对公司业绩的影响等；

（二）出口退税等税收优惠的具体情况，进口国和地区的进口、外汇等政策变化以及国际经贸关系对公司持续经营能力的影响；

（三）主要境外客户与公司及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。

二、境外销售事项的核查

主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

主办券商及申报会计师应当重点关注境外销售收入的真实性、准确性、完整性，收入确认是否符合《企业会计准则》规定；报告期内境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异，与出口退税、运费及保险费是否匹配，出现差异的原因及真实合理性；境外销售业务发展趋势是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。

 

1-19 研发投入

 

一、研发投入的认定与组成

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、自行研发的无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

二、研发投入事项的披露

申请挂牌公司报告期内存在研发投入的，应当披露研发投入金额、明细构成，相关研发项目名称及进展；研究阶段与开发阶段划分的界限点、标准、依据，开发支出结转为无形资产的具体时点和依据。

申请挂牌公司报告期内存在研发支出资本化的，应当披露与资本化相关研发项目的成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成；与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况以及开发支出的减值情况；结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，说明相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

申请挂牌公司报告期内存在合作研发的，应当披露项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方等，以及合作研发对核心技术的贡献、是否对合作研发存在依赖等。

三、研发投入事项的核查

主办券商及申报会计师应当核查申请挂牌公司的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、与公司的技术创新及产品储备是否匹配，并从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面核查研发支出资本化以及结转无形资产的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》规定，并对公司研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查。

 

1-20 关联交易

 

一、关联方认定依据

申请挂牌公司应当严格按照《公司法》、《企业会计准则》及相关解释、《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转系统业务规则的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及关联交易。

二、关联方及关联交易的披露

申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当协助公司完整、准确地披露关联方关系及关联交易。

申请挂牌公司应当结合交易的决策程序、内容、目的等要素，披露公司关联交易的必要性、未来是否持续、定价政策及公允性、减少和规范关联交易的具体措施以及关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响。

三、关联方及关联交易的核查

针对申请挂牌公司关联方及关联交易事项，主办券商、申报会计师及律师应当重点关注以下事项：

（一）关联方及关联交易信息披露的完整性，关联交易相关制度的建立健全及执行情况；

（二）报告期内关联方注销及转让的情况，转让后公司与上述原关联方的后续交易情况，是否存在关联方非关联化的情形；

（三）关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响公司的业务独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖；

（四）结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，或对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率的差异等情况，核查关联交易定价是否公允、是否存在对公司或关联方的利益输送；

（五）关联交易是否可能对公司持续经营能力产生重大不利影响，公司未来减少和规范关联交易的具体措施是否切实可行。

 

1-21 财务报告审计截止日后的信息披露

 

一、申请文件的信息披露要求

（一）财务报告审计截止日后，申请挂牌公司生产经营的内外部环境发生重大变化的，应就该情况及其可能对公司经营状况和未来经营业绩产生的不利影响进行分析披露并就相关风险作重大事项提示。

（二）申请挂牌公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月的，应在公开转让说明书中补充披露期后6个月的主要经营情况及重要财务信息，包括但不限于订单获取情况、主要原材料（或服务）的采购规模、主要产品（或服务）的销售规模、关联交易情况、重要研发项目进展、重要资产及董监高变动情况、对外担保、债权融资及对外投资情况，以及营业收入、净利润、研发投入、所有者权益、经营活动现金流量净额、纳入非经常性损益的主要项目和金额等。前述财务数据未经会计师事务所审计或审阅的，申请挂牌公司应当明确说明。

申请挂牌公司在前述期间的相关财务信息与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并就相关风险作重大事项提示。

（三）申请挂牌公司按照前述规定补充披露期后主要经营情况及重要财务信息的，应当在回复问询阶段更新公开转让说明书时披露或提供。

二、申请挂牌公司及中介机构相关监管要求

（一）申请挂牌公司按照前述规定补充披露期后主要经营情况及重要财务信息的，公司及其董事、监事、高级管理人员需出具专项声明，保证所披露的期后事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担责任；公司主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）需出具专项声明，保证期后财务信息的真实、准确、完整。会计师事务所出具审阅意见的，应当切实履行审阅责任，保持应有的职业谨慎。

（二）申请挂牌公司按照前述规定补充披露的期后财务信息、补充提供的经审阅财务报表与对应经审计财务报表存在重大差异的，申请挂牌公司应在15个交易日内向全国股转公司报告，说明差异原因、性质及影响程度，并以临时公告方式披露差异情况或对公开转让说明书等信息披露文件进行更正。

（三）主办券商应督促申请挂牌公司切实做好审计截止日后主要经营情况及重要财务信息的披露，关注公司生产经营的内外部环境是否发生重大变化，包括但不限于：产业政策或税收政策重大调整，进出口业务受到重大限制，业务模式发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增重大诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。

主办券商应当在推荐报告中说明前述事项的核查结论，就公司审计截止日后经营状况是否出现重大不利变化、公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

 

1-22 不予披露相关信息

 

一、不予披露信息说明文件的内容

申请挂牌公司有充分依据证明应当披露的某些信息属于国家秘密或商业秘密，披露可能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以不予披露，但应当在申报或回复问询时提交“不予披露相关信息的原因说明或其他文件”（以下简称“不予披露信息说明文件”）。

申请挂牌公司应当在不予披露信息说明文件中逐项说明相关信息涉及国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》等相关规定的要求，未披露相关信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

二、不予披露相关信息事项的核查

主办券商及律师应当对申请挂牌公司不予披露相关信息是否符合相关规定、是否影响投资者决策判断，当前披露的信息是否存在泄密风险，以及中介机构提供涉密业务咨询服务是否符合相应的监督管理要求等出具专项核查报告。申请挂牌公司以商业秘密为由不予披露相关信息的，主办券商及律师应当对商业秘密认定依据的充分性、认定的合理性审慎发表意见。

申报会计师应当对申请挂牌公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、未披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。