公司员工超越代理权签订的协议有效吗?

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公司员工超越代理权签订的协议有效吗?

作者:骆军军律师

  公司之间业务往来常常由公司员工处理相关事宜,那么员工的代理行为是否都有效?近日,湖北省建始县人民法院审结了这样一起承揽合同纠纷。

  2021年10月,A电梯公司与B建设公司签订《电(扶)梯设备买卖及安装合同》,约定的电梯安装费用为160000元。此后A电梯公司销售经理谭某又与B建设公司的刘某就配套费用签订《协议书》,约定:经双方计算协商,该电梯安装过程产生的配套费 70000元,由A电梯公司承担。《协议书》未加盖两家公司的公章。

  2022年1月,A电梯公司向B建设公司交付四台电梯设备并安装完成,并验收合格。B建设公司支付了电梯设备款,但电梯安装费仅支付4800元,尚欠155200元。

  A电梯公司遂起诉B建设公司,要求支付尚欠的电梯安装费并支付逾期利息。

  B建设公司辩称,按照《协议书》的约定,应从160000元安装费用中扣除A电梯公司需负担的配套费用70000元。

  【法院审理】

  本案的争议焦点为谭某代A电梯公司签订的《协议书》是否有效,即是否应当从下欠的安装费中扣除70000元的配套费用。

  虽然A电梯公司给B建设公司发送的《法定代表人授权书》,授权谭某为该项目采购活动的供应商授权代表,由于协议书加盖公章需要向公司领导汇报,但谭某就上述协议书内容向公司领导汇报时,领导并未明确回复,既未认可也未拒绝。只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时,沉默才可以视为意思表示,这说明谭某并无对外签约权,并且其签订的案涉协议也未获得公司的追认。

  根据《法定代表人授权书》可以认定谭某具有代理权外观,但谭某以订立协议书的形式,将配套费变更为A电梯公司负担,且金额占安装合同总价款的43.75%,应属于对合同的重大变更。按合同约定,双方任何一方需变更合同的,经双方书面认可才能变更,故在没有证据证明A电梯公司赋予谭某签约权的情况下,应当认定B建设公司知道或者应当知道谭某没有订立合同(协议)的权利。

  因此,B建设公司在审查谭某是否具有代理权时有违诚信原则,未尽到谨慎注意义务,并非善意且有过失,谭某以A电梯公司名义与刘某订立协议书的行为,不构成表见代理,其代为签订的协议无效。法院判决B建设公司支付A电梯公司电梯设备安装费155200元。

  宣判后,B建设公司不服判决,上诉至湖北省恩施州中级人民法院,州中院驳回其上诉,维持原判。

  为保护自身的合法权益,商事主体在签订合同时,应尽到相应的审查义务,尽量留存全面的证据。同时,公司应加强对员工的管理,明确员工的职权范围和代理权限,并建立健全的内部管理制度,加强对员工职务代理行为的监督和管理,确保员工在授权范围内合法、合规地行使代理权。

 

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