杭州市 农业资源开发股份有限公司委派董事、监事管理规定

                           第一章 总则

    第一条 为进一步完善  杭州市 农业资源开发股份有限公司（以下简称  杭州市 资源）法人治理
机制，健全对所投资企业的管理模式,科学有效地管理委派董事、监事，提高公司内部控制
与经营管理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，制定本规定。
    第二条 委派董事、监事（以下简称“委派人员”）是指中农资源对外投资时，按本管理
规定的程序提名，并代表公司在控股子公司或参股公司出任董事、监事。
    第三条 委派人员代表本公司行使《公司法》及其《公司章程》赋予董事、监事的各项
责权，必须勤勉尽责，切实保障公司作为股东的各项合法权益。

                          第二章 任职条件

    第四条 委派人员应具备下列基本条件：
    1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，勤勉尽责，诚实守信，团结协作，廉洁从业；
    2、具有良好的职业道德，能够忠实地维护出资人的合法权益；
    3、在企业管理、战略规划、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具
有较高的专业水平，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长，
且履职能力良好；
    4、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
    5、熟悉并自觉遵守中农资源的规章制度；
    6、与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系；
    7、有足够的时间和精力履行职责；
    8、《公司法》和公司章程规定的其他条件。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任委派人员：
    1、有《公司法》规定不得担任董事、监事情形的人员；
    2、与任职企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
    3、公司认为不宜担任委派人员的其它情形。

                       第三章 选聘

    第六条 委派人员由中农资源负责选聘。
    第七条 选聘的基本程序
    1、多元提名。委派人员候选人采取多元提名或公开招聘的方式产生。
    2、人选确定。委派人员人选由中农资源总经理办公会或党政联席会研究确定；中农资
源高级管理人员原则上不兼任下属企业的董事、监事，特殊情况需经中农资源董事会同意。
    3、由中农资源出任控股及参股子公司的董事长、监事长人选由中农资源总经理会商中
农资源董事长、副董事长决定。
    4、依法聘任。由任职企业按规定履行相应的选聘程序。
    第八条 董事、监事实行任期制，每个任期不超过 3 年。任期内可依照规定程序更换。
    第九条 中农资源总经理代表中农资源与被委派人员签订《委派董事、监事承诺书》，书
面确定对中农资源负责的第一责任人，并签发委派文件。

    第十条 当委派人员出现下列情形时，中农资源应及时向控股及参股子公司出具要求变
更委派人员的公函。
     1、委派人员本人提出辞呈；
     2、委派人员因工作变动；
     3、委派人员到退休年龄；
     4、本公司对委派人员进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人员违反《委派董事、
监事承诺书》，并对本中农资源利益造成损失的；
    5、《公司法》、公司章程规定不适合担任的其他情形。
    第十一条 变更委派人员或委派人员任期届满的，按本规定程序，重新推荐委派人员人
选。
                       第四章 职责、权利和义务

    第十二条 委派人员履行以下职责：
    1、贯彻落实中农资源的发展战略方针、经营目标。
    2、及时、如实向中农资源报告任职企业涉及“三重一大”的经营管理事项；
    3、参与任职企业的战略决策和运行监控，防范企业经营风险，认真贯彻执行中农资源
的管理制度。
    4、关注任职企业长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
    5、督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构；
    6、《公司法》和公司章程规定的其他职责。
    第十三条 委派人员享有如下权利：
    1、出席董事会、监事会会议，在董事会、监事会会议上独立发表意见，并就表决事项
行使表决权；
    2、根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职企业有关资料、找任职企业有关
人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职企业的各类工作情况；
    3、对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；
    4、就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向中农资源报告；
    5、委派的董事、监事在履行职务时的办公、出差等有关待遇，按派出人员所在企业的
标准报销。
    6、按照有关规定领取薪酬、津贴；
    7、《公司法》和公司章程规定的其他权利。
    第十四条 委派人员履行以下义务：
    1、出席董、监事会议，对会议议题提前进行调研论证并征求、听取中农资源有关方面
意见；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席并载明授权范围；
    2、忠实履行职责，维护出资人和任职企业的合法权益；
    3、关注任职企业事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；
    4、定期或不定期向中农资源及有关方面报告工作；
    5、诚实守信，遵守国家法律法规及公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
    6、协助公司财务部、董秘办负责督促任职企业定期向中农资源提供财务月报、年报和
规定的相关书面材料；协助中农资源有关部门，制订任职企业（控股）年度经营考核目标，
并在年度执行中予以有效的监督；协助公司聘请的会计事务所、公司内部审计机构，对任职
企业进行的审计和内部审计；
    7、接受中农资源对其履行职责的监督和合理建议；
    8、《公司法》和公司章程规定的其他义务。

    第十五条 控股子公司或参股公司召开董事会、股东会审议以下重大事项时，派出董事
应当听取总经理办公会意见。按管理权限或中农资源《公司章程》规定须提交中农资源董事
会、股东大会审议的事项须提交董事会或股东大会审议，并按审议的意见进行表决。
    1、公司增加或减少注册资本；
    2、利润分配方案和弥补亏损方案；
    3、公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；
    4、公司收购或出售重大资产；重大资产或债务重组；
    5、公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；
    6、与关联自然人及关联法人发生的的关联交易；
    7、修改任职企业《公司章程》；
    8、审议预算、决算议案及重大人事任免事项如聘任总经理、财务总监等；
    9、中农资源董事会认定的其他重要事项。
    第十六条 除上述第十五条规定的重大事项外，委派董事、监事必须遵循诚实守信、勤
勉尽责及中农资源利益最大化的原则行使表决权。
    第十七条 年度及任期结束后，委派人员须向中农资源书面报告本人年度和任期履行职
责的详细情况，如实反映任职企业上一年度的经营状况、本人履职情况和对任职企业发展与
治理方面的意见或建议等。
    第十八条 委派董事、监事中担任董事长或副董事长的人员，在参加完任职企业股东会、
董事会、监事会会议后五个工作日之内，应责成董事会秘书将会议审议议案、会议决议交给
公司总经理办公室备案，由总经理办公室负责汇总统一归档。
    第十九条 委派人员因违反有关法律法规、公司章程和中农资源的管理规定给企业造成
重大损失的，应承担相应的责任。
    第二十条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章
程，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任，但在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，可以免除责任。
    第二十一条 董事因工作失误导致企业利益受到损失的，应按照有关法律法规和公司章
程的规定承担责任；
    第二十二条 监事应按规定履行职责，监事对企业董事、高管人员违反法律法规或损害
企业利益的决议及行为不承担责任，但知情或应当知情而未及时报告的，应承担相应责任。
    第二十三条 董事、监事在任期届满前可以向中农资源提出书面辞职申请。但在影响会
议正常召开的情况下，应当继续履行职责。

                      第五章 考核和奖惩

    第二十四条 公司根据控股子公司或参股公司经营业绩以及委派人员的具体工作分工、
重大事项报告执行情况、对控股子公司或参股公司经营管理工作的其他贡献等因素对委派人
员实行年度考核和任期考核。考核成绩作为公司委派人员任职资格的参考依据及奖惩的依
据，并与年度绩效工资挂钩。
    第二十五条 对委派人员实行年度考核和任期考核的主要内容包括：
    1、履行职责过程中所提出的工作思路、方案、措施及发表意见的情况以及取得绩效等
情况；
    2、执行公司董事会、总经理办公会的决定，依法履职的情况；
    3、勤奋敬业，遵纪守法，廉洁自律的情况；
    4、维护公司合法权益的情况。

    第二十六条 委派人员的考核由公司人力资源部汇同相关的管理部门负责组织实施。考
核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，考核结果与  杭州市 资源年终绩效薪资挂
钩。
     第二十七条 为任职企业做出特别贡献的委派人员，  杭州市 资源给予适当奖励。

                         第六章 附则

    第二十八条 本规定适用于对控股子公司或参股公司委派人员的管理、考核。
    第二十九条 本规定未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定执行。
本规定与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。
    第三十条 本规定经中农资源董事会审议批准后生效。本办法生效后，中农资源董事会
之前通过的《中农资源委派董事、监事的管理办法》同时废止。
    第三十一条 本规定由杭州市资源董事会批准，人力资源部负责解释。

                                   杭州市 资源开发股份有限公司董事会
                                              2012 年 2 月 24 日