委派董事、监事管理制度

                                     第一章 总则
    第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司和参股公司
（以下简称“投资企业”）董事、监事的委派管理，提高公司内部控制与经营管理水
平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、《公司章程》及《力
合股份有限公司控股子公司管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 委派董事、监事（以下简称“委派人员”）是指经公司委派或推荐，代表
公司出任投资企业董事、监事的人员。
    第三条 委派人员代表公司行使《公司法》及投资企业《公司章程》赋予董事、
监事的各项责权，应勤勉尽责，切实保障公司作为投资企业股东的合法权益。
                                  第二章 任职条件
       第四条 委派人员必须符合《公司法》等相关法律、法规和投资企业《公司章程》
有关董事、监事人员任职条件的规定，具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管
理经验等。
                                     第三章 委派程序
       第五条 委派的基本程序
    （一）提名。委派人员候选人由公司总经理提名；
       （二）人选确定。委派人员人选经公司总经理办公会研究通过，由公司董事长决
定；
    （三）依法聘任。由投资企业按规定履行相应的任职程序。
       第六条 当委派人员不能胜任其工作或不适合继续担任该职务的，公司应及时向
投资企业出具要求变更委派人员的公函，变更委派人员。
                               第四章 委派人员的职责
       第七条 委派人员履行以下职责
    (一)依法行使董事、监事职权，履行董事、监事义务；
   (二)督促投资企业认真遵守国家法律、法规，依法经营，规范运作；
   (三)协调公司与投资企业之间的有关工作；

   (四)保证公司与投资企业相关的发展战略、公司股东大会及董事会、监事会决议
在投资企业的贯彻实施；
   (五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在投资企业的利益；
   (六)承担公司交办的其他工作。
    第八条 投资企业召开股东会、董事会、监事会审议相关事项时，委派人员应事
先与公司沟通，公司总经理办公会应讨论形成意见，重大事项须征询董事长意见后提
交给委派人员进行表决；按管理权限或《公司章程》规定须提交公司股东大会、董事
会、监事会审议的事项须提交股东大会、董事会、监事会审议，并按审议的意见进行
表决。
    第九条 年度及任期结束后，委派人员须向公司报告本人年度和任期履行职责情
况，如实反映投资企业上一年度的经营状况和对投资企业发展与治理方面的意见或建
议等。
       第十条 委派董事、监事应在参加投资企业股东会、董事会、监事会会议后2个工
作日内，责成投资企业将会议审议议案、会议决议交公司资产管理部备案。
   第十一条 委派人员因违反有关法律、法规、《公司章程》和公司的管理规定，给
投资企业造成重大损失的，应承担相应的责任。
                                 第五章 考核和奖惩
    第十二条 公司根据投资企业经营业绩以及委派人员的具体工作分工、重大事项
报告执行情况、对投资企业经营管理工作的贡献等因素，对委派人员实行年度考核和
任期考核。委派人员考核纳入其本人年度绩效考核范畴，考核成绩与年度绩效工资挂
钩。
                                  第六章 附则
    第十三条 本制度未尽事宜按公司有关制度执行。
    第十四条 本制度已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，于2013年2月
16日起施行。
    第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

                                                    杭州某股份有限公司董事会
                                                            2013年2月16日