新三板决定执行股份支付的原因和背景不得而知，坚定地支持股转公司很多改革和创新，但是，至少从目前状况下认为执行股份支付对于新三板审核是可以探讨的一个技术性问题。

1、证监会对于IPO企业执行股份支付有着现实的困境和背景，而新三板目前并没有这样的现实情况。由于新三板挂牌没有必然的募集资金需求，企业都没有彻底释放业绩甚至“利用手段做高业绩”的内在主观意愿。一般情况下，企业倒是愿意隐藏着利润，等真正有投资者找上门的时候再发大招释放业绩甚至对赌。

2、股份支付准则的内心美好愿望就是要一些初创企业暂时现金流紧张没有很多钱发工资，将部分股权留给核心技术人员保持团队稳定是很有必要的（比如目前已经挂牌的一些报告期持续亏损的企业）。本来我们应该制度上鼓励企业以股份形式支付员工报酬，结果这样一折腾很多企业不敢做了。

3、当然，前提观点是：如果能够充分理解并严格把握股份支付的适用条件，那么为了财务数据准确性执行股份支付准则没问题。遗憾的是，现在新三板的参与者绝大部分人员没有这个能力和准备，不能一看员工持股就是股份支付，不能一看有价格差异就是股份支付，不能一看有增资就是股份支付。如果真的是这样眉毛胡子一起抓，那么很有可能损害到现有的一些成果。

没有准备好，就要去做，何必呢？

结论

当然，执行股份支付其实对于企业的资质或者实力没有一毛钱的影响，从前面的会计处理上我们也可以看到，不过就是损益表稍微难看了一些，其实公司的净资产没有任何的影响，对于公司的估值理论上也应该没有影响。

但是，现在担心的就是：①每个人对于股份支付的理解不同，在混乱规则下很容易错杀或者冤杀，这是很可怕的一件事情。②如果企业执行了股份支付，那么在判断企业的盈利能力以及估值的时候我们要还原这个因素，但是现在很可能很多人想不到这一点，这个也很可怕。

规则不可怕，只要充分理解、统一标准、严格执行就可以，希望我们尽快在实践中实现这样的一个目标。

案例分析

本来想着已经把问题掰开揉碎了就可以了，要不要案例都没有什么关系。不过，后来又一想，大家都是喜欢案例的，没有案例总感觉结尾收着一定要拍续集的电影一样。友情提示：案例仅供参考，思路不代表基本规则。

1、宜昌金海科技股份有限公司

报告期内公司存在股份支付会计核算。（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）请申报会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见；（4）请主办券商核查上述事项。

（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款

公司员工持股计划的对象分为两类，一是公司高级管理人员，二是包括中层干部、核心骨干及普通员工在内的核心员工。每股价格1.60元。

①针对高级管理人员：高级管理人员包括总经理、副总经理、总监，每人限额50万股。持股形式为对公司直接投资持股，必须本人持股，不得代持。

高级管理人员所持股权转让限售安排：根据公司法规定，高级管理人员股权锁定期为股份公司成立满一年，满一年后可以转让，但每年转让股份的比例不得超过其上一年度末总持股数的四分之一。

公司控股股东对股份转让的承诺：股份公司成立满一年后至第三年内，公司高级管理人员和核心员工提出转让所持的股份的，由持股人员向公司提出书面转让申请，公司控股股东或公司指定第三方按原投资成本（1.60元）加每年5%的溢价并减去股份公司成立以后的分红金额予以回购，多退少补。

上述情况持股人员可以选择按照市场价格自由转让，也可以选择按照上述条件转让给控股股东或公司指定的第三方。

②针对核心员工：分为中层干部限额30万股；核心骨干（车间主任、部门经理），限额20万股；普通员工限额5万股。有特殊贡献的核心员工经本人提出申请，并经公司研究后另行决定。核心员工实行间接持股，即通过核心员工投资成立有限合伙企业对公司进行投资，实现对公司持股。员工投资必须本人持股，不得代持，后续股权交易通过有限合伙企业完成。

核心员工所持股权转让限售安排：核心员工在公司正常在职的情况下，股份公司成立满一年后至第二年内，核心员工所持股份可以自由转让其所持股份的50%，股份公司成立满两年以后可以转让其所持股份的100%；

公司控股股东对股份转让的承诺：核心员工在股份公司成立满3年内因个人原因离职的，其所持股权由公司控股股东或公司指定第三方按其原投资成本（1.60元）加原始投资成本每年5%的溢价并减去股份公司成立以后的分红金额予以回购，多退少补；在上述情况下核心员工所持股份未经公司书面同意不得转让给其他第三方。

股份公司成立满三年后，股权可以自由交易。

（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；

公司股权激励的账务处理为，借：管理费用-股份支付1,273,700.00，贷：资本公积-资本溢价1,273,700.00。

该股权激励的实施使当期管理费用增加1,273,700.00元，利润总额减少1,273,700.00元，净利润减少955,275.00元，对公司的净资产没有影响。本期的净利润为-799,077.24元，股份支付对利润的影响比较大。不过，本期的的收入总额为23,179,829.52元，管理费用-股份支付的影响占收入的比例为5.49%，按照2015年1-3月的收入估算全年的收入计算的管理费用-股份支付的影响占收入的比例为1.37%，故总体来说该股权激励账务处理对2015年1-3月公司业绩的影响较大，但对未来公司业绩的影响较小。

因该股权激励账务处理对未来公司业绩影响较小，故不做重大事项提示。（3）经检查2015年2月10日，《宜昌金海彩印有限责任公司员工股权激励方案》公司为了激励公司员工，促进公司发展，经公司股东会审议，公司决定以优惠价格给予员工优先认购公司股份的权利。公司员工股权激励对象分为两类，一是公司高级管理人员，二是包括中层干部、核心骨干及普通员工在内的核心员工。公司目前总股本3500万股，拟先完成对员工发行职工股，每股价格1.60元；对外部投资人发行普通股份，每股价格1.80元。公司实施的股权激励政策属于符合《企业会计准则第11号-股份支付》第一章总则第二条中以权益结算的股份支付的要求。

《企业会计准则第11号-股份支付》第二章以权益结算的股份支付：第四条以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

经核查公司2015年3月1日的股东会决议和修改后的公司章程，同时检查了相关股权激励对象的劳动合同，合伙企业的合伙协议，未见异常。公司的高管夏英德、陈华伟、杜远庆、屈万新四人以1.6元/股的价格共购买1,750,000.00股，以及以本公司的中层干部、核心骨干及普通员工在内的核心员工共同投资组建的宜昌市高新区金泽海企业策划咨询服务部（有限合伙）以1.6元/股的价格共购买4,618,500.00股。

公司根据外部人员购买本公司股权的价格1.8元，确定授予日权益工具公允价值，该确定依据合理。同时，根据2015年3月1日股东会决议批准数量和权益工具的公允价值确定了相关股份支付的金额1,273,700.00元，同时，计入相关管理费用，相应增加资本公积。符合企业会计准则的规定。申报会计师核查意见：

综上所述，我们认为股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件的规定；股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理、符合准则规定，股权激励费用在经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。

主办券商项目小组经核查后认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件的规定；股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理、符合准则规定，股权激励费用在经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。

2、广州佰聆数据股份有限公司

申请文件显示，股东佰聆投资系职工持股平台，2015年3月向股份公司增资333.3333万元，2015年6月以现金向股份公司增资130万元。（1）请结合发行目的、股票公允价值、每股净资产、发行价格说明是否属于股份支付行为。（2）请主办券商与会计师核查并发表意见。

佰聆投资于2015年3月向股份公司增资333.3333万元，于2015年6月以现金向股份公司增资130万元，主办券商对上述两次增资的分析如下：

1、佰聆投资于2015年3月以现金增资的方式向股份公司增资，增资后佰聆数据的注册资本为833.3333万元，其中，佰聆投资以现金400万元增资，占增资后的注册资本333.3333万元。3月31日股改时，佰聆投资在股份公司占股为333.3333万股，因此公司增资时折合每股定价1.2元。以下分别从四个方面对本次增资是否适用股份支付进行说明：

1）发行对象：经核查，增资股份公司时，佰聆投资的股东为沈广盈、崔岩、刘施娜、辛岩、朱振航、赖招展、杨钊、林夏、何慧、屈吕杰、张晓艳、杨樊和刘良洁等人，其中主要是股份公司的高管及员工，崔岩是拟加入股份公司的高管，林夏和刘施娜不是公司员工，所有股东均以同样的价格取得股权；

2）发行目的：该次发行的主要目的是为了绑定和吸引核心员工及高管；

3）股票公允价值、每股净资产及发行价格：于2015年3月份进行增资时，公司股票尚未在活跃的公开市场上转让，因此没有可参考的公允价值。于2014年12月31日，公司经审计的每股净资产为1.21元，相对发行价格，市净率约为1倍。据此，主办券商认为本轮增资的定价公允；

4）综上分析，主办券商及会计师认为本轮增资在发行对象及发行目的上符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定，但由于转让价格没有明显低于当期的每股净资产，实质上不构成股权激励，因此无需按照份支付的相关要求进行会计处理。

2、佰聆投资于2015年6月以现金增资的方式向股份公司增资130万元，发行价为每股1元，相应对股份公司增持130万股。以下分别从四个方面对本次增资是否适用股份支付进行说明：

1）发行对象：本次发行的对象除林夏及刘施娜以外，其他均为公司的股东、高级管理人员及员工；

2）发行目的：该次发行的主要目的是为了绑定和吸引核心员工及高管；

3）股票公允价值、每股净资产及发行价格：在本次增资时，公司股票尚未在活跃的公开市场上进行交易，没有可参考的市场价格。截至2015年5月31日，公司未经审计的净资产为1001.11万元，资本公积转增股本后的股本为1000万股，折合每股净资产约为1元，以此计算本次发行的市净率约为1倍，与前一轮增资的相对估值基本一致；

4）综合上述分析：主办券商及会计师认为本轮增资在发行对象及发行目的上符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定，但由于转让价格没有明显低于当期的每股净资产，相对估值与前一轮增资的相对估值基本一致，因此本轮增资实质上不构成股权激励，无需按照份支付的相关要求进行会计处理。

3、深圳市贝斯达医疗股份有限公司

公司报告期存在股份支付情形。（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见；（4）请主办券商核查上述事项并发表明确意见。

1、请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款

公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下：2015年3月12日，公司召开股东会并形成决议，彭建中将其持有的0.8437%的公司股权、陈文波将其持有的0.1966%的公司股权、罗斌斌将其持有的0.1966%的公司股权、张少斌将其持有的0.0983%的公司股权均作价1元转让给童蒙尤；彭颖将其持有的0.0983%的公司股权作价1元转让给胡军。2015年3月16日，公司召开股东会并形成决议，彭建中将其持有的0.5%的公司股权作价1元转让给李君。上述股权转让行为属于创始人股东（彭建中、陈文波、罗斌斌、张少斌、彭颖）对童蒙尤、胡军、李君三人的股权激励。同时，彭建中分别与童蒙尤、李君、胡军签订《股权转让协议之补充协议》，达成下列一致：1、取得贝斯达公司股权之日起5年内乙方不得向贝斯达公司提出辞职，否则乙方将按照原受让价格加上持有贝斯达公司股权期间该投资款参考同期中国人民银行商业贷款利率计算所得的利息之和的价格将受让的贝斯达公司股权转让给甲方。

因乙方工作重大失误或能力严重缺乏等个人原因导致被贝斯达公司解聘、被解除劳动合同时，乙方将按照原受让价格加上持有贝斯达公司股权期间该投资款参考同期中国人民银行商业贷款利率计算所得的利息之和的价格转让给甲方。

因乙方违反国家法律法规以及规范性文件或违反贝斯达公司制度给贝斯达公司造成相应损失或受到相应处罚的，乙方将按照原受让价格加上持有贝斯达公司股权期间该投资款参考同期中国人民银行商业贷款利率计算所得的利息之和的价格转让给甲方。具体情形包括但不限于：（1）违反贝斯达公司保密制度，擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给贝斯达公司造成重大损失的；（2）违反竞业禁止原则，损害贝斯达公司利益，给公司造成较大经济损失的；（3）侵害贝斯达公司知识产权或商誉，给贝斯达公司造成较大经济损失或恶劣影响的；（4）从事其他违法、违规和有严重违反贝斯达公司规章制度或劳动合同行为的。

乙方与贝斯达公司股东及其他贝斯达公司员工之间的股权转让须征得甲方同意，且甲方具有优先受让权。

2、请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示

参考交易价格：根据2015年3月16日股东会决议，股东彭建中分别将持有有限公司0.5%、1.8302%、1%、1.5%、1.5%、0.6%、0.5%、1%的股权转让给张玉娣、赵立民、潘东丽、陶晔、新疆东方世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）、天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）与武汉斯达谷投资中心（有限合伙），上述股权转让价格根据公司股权价值估值12亿元确定，折合每1元注册资本为68.08元。影响业绩计算过程如下：

公司股份支付的账务处理对报表影响如下：使2015年1-3月管理费用增加23.16万元，同时使资本公积-其他资本公积增加23.16万元。公司股份支付使公司2015年1-3月的营业利润减少23.16万元。公司股份支付对未来公司业绩的影响情况：根据上表计算，以后期间每月摊销金额为38.67万元，每年摊销金额为464.04万元，直到2020年3月摊销完毕。2014年度公司利润总额为7,571.03万元，每年摊销金额为464.04万元，占2014年度公司利润总额比约为6.13%，产生一定影响。

3、请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见

根据2015年3月签订的股权转让协议和股东会决议，股东彭建中、陈文波、罗斌斌、张少斌分别将持有的有限公司0.8437%、0.1966%、0.1966%、0.0983%的股权转让给高级管理人员童蒙尤，转让对价为人民币4元；股东彭颖将持有的有限公司0.0983%的股权转让给高级管理人员胡军，转让对价为人民币1元；股东彭建中将持有的有限公司0.5%的股权转让给高级管理人员李君，转让对价为人民币1元。股权转让协议约定，受让股权的高级管理人员自取得公司股权之日起5年以内不得向公司提出辞职，否则将按照原受让价格加上持有公司股权期间该投资款参照同期中国人民银行商业贷款利率计算所得的利息之和的价格将取得的股权转让给彭建中。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。根据《企业会计准则解释第4号》第七条，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。结合上述会计准则和解释的规定，上述股权转让构成以权益结算的股份支付，由于管理人员需要经过5年的等待期才达到可行权条件，应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定，权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定，金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。……企业应当选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值：……（三）金融工具的交易价格应当作为其初始确认时的公允价值的最好证据。结合上述企业会计准则对公允价值的相关规定，公司参照同期股东与第三方投资人的股权交易均价确定上述股份支付的公允价值。主办券商已与会计师进行详细讨论，公司股份支付的会计处理符合企业会计准则的相关规定。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。该股份支付行为与公司的主营业务和其他经营业务无直接关系，且属于一次性的股权激励，具有非经常性，偶发性。公司已于《深圳市贝斯达医疗股份有限公司财务报表及审计报告》补充材料“非经常性损益明细表”中列示。