公司丧失清偿能力，要求股东或其他关联方承担责任，具有较强的实际意义，在司法实践中主要有如下三种方式：（一）人格否认；（二）未履行出资义务；（三）未履行清算义务。本文结合《民法典》、《九民纪要》、《公司法》及相关司法解释，进行实务分析。

一、人格否认

（一）《民法典》与《公司法》关于人格否认的规定

《民法典》第８３条第２款规定：营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

《公司法》第２０条规定第１款、第３款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

上述《民法典》与《公司法》的规定，并无实质差异，系人格否认的核心法律依据。

（二）《九民纪要》关于人格否认的９种具体情形　

《九民纪要》第１０条、第１１条分别规定了“人格混同”的５种具体情形，及“过度支配与控制”的４种具体情形，对实务具有较强的指导意义，具体如下：

１、转让方、受让方均应承担责任

对此，《公司法解释（三）的理解与适用》的２８９条明确“如果存在股权多次转让情形，即受让方为多数人时，则公司或债权人既可以要求知道或者应到知道转让股东未尽出资义务的全部受让人承担连带责任，也可以向其中的部分受让人请求承担连带责任。”

２、转让方的连带责任人也应承担责任

对此，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定２０１６．１１．７法释〔２０１６〕２１号》第１９条规定“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

三、怠于履行清算业务

《公司法解释（二）》第１８条对怠于履行清算义务应对公司债务承担赔偿责任，作出了规定，具体为“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，但《民法典》与《九民纪要》实施后，对于该条款的实务应用，产生了新的关注点。

（一）《民法典》未规定股东为清算义务人，与《公司法解释（二）》存在一定冲突，但《九民纪要》仍暂时采用《公司法解释（二）》的意见

《民法典》第７０条规定董事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人，并不包括股东。具体为：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

《民法典》上述规定，与《公司法解释（二）》存在一定冲突。对此，《九民纪要的理解与适用》第１６６页明确“即现阶段仍然按公司法司法解释（二）第１８条的规定来执行，即有限责任公司的清算义务人包括公司股东”。

（二）“怠于履行”的从严认定

实践中，对公司“提起强制清算之诉，在获得人民法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定后，根据公司法司法解释（二）第１８条第２款的规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任”，系通过怠于履行清算义务追究股东责任的方式之一。《九民纪要》对上述情形中的“怠于履行清算义务”，苛以更严格的条件，具体如下：

１、未参与经营管理的小股东，不承担责任

对此，《九民纪要》第１４条明确规定：“股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。”

２、未申请法院指定清算组，不构成怠于履行清算义务

对此，《九民纪要的理解与适用》第１６７页也提出明确意见，具体为：债权人未提起清算申请，公司股东也没有申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，公司股东的不作为是否属于公司法司法解释（二）第１８条第２款规定的“怠于履行义务”？我们认为，这里规定的“怠于履行义务”，不包括这种情形。