新《中华人民共和国公司法》亮点二:股权转让后,前股东需对出资义务承担补充或连带责任
作者:骆军军律师
关于”股权转让后的出资义务由谁承担问题“,实务中一直存在较大争议。没修订前,对于未届出资期限的股权,转让后,转让人一般是不用对此承担连带责任的。因此实践中,有很多股东利用此漏洞,转让股权逃避债务。修订后,新《中华人民共和国公司法》对此问题做了明确规定:对于未届出资期限的股权,出资责任原则上由受让人承担,但如果受让人未按期缴纳,则转让人需对出资承担补充责任。对于已届出资期限的股权,若未出资或者出资存在瑕疵,转让人和受让人需对此承担连带责任,但如果受让人能证明自己不知情且不应当知情的,则受让人不用承担责任。由此可见,新中华人民共和国公司法出台后,即便股权转让后,转让人也并非高枕无忧了。因为只要股权出资未实缴到位,不管出资期限是否到期,转让人都要承担缴足的责任。
法律依据:新《中华人民共和国公司法》第八十八条:股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。旧法规定,《中华人民共和国公司法司法解释三》第十八条:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
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